Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
子会社管理制度
第一章総則
第一条の解釈
本制度でいう「会社」、「親会社」、「当社」は Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) ;「子会社」とは、会社が持株や実質持株に投資する会社を指す。詳細は次のとおりです。
(一)会社が独資で設立または買収方式で形成した完全子会社または当該完全子会社の持株子会社。
(二)会社が他の法人、組織または自然人と共同出資して設立した場合、または買収方式によって形成され、会社がその50%以上(50%)の株式(株式を含まない)を保有する持株子会社、またはその持株子会社の持株子会社。
(三)会社が他の法人、組織または自然人と共同出資して設立した場合、会社はその株式(株式)を50%未満保有しているが、協議またはその他の手配に基づいて、会社が保有している株式の議決権が被持株会社の株主会(株主総会)の決議に重大な影響を及ぼすことができる会社。
(四)会社が他の法人、組織または自然人と共同出資して設立した場合、会社はその株式(株式)を50%未満保有しているが、協議またはその他の手配を通じて実際にコントロールできる会社である。
第二条制定根拠
本制度の制定根拠は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定である。
第三条制定の趣旨
本制度は子会社の経営管理行為を規範化し、子会社の健全な発展を促進し、会社の資源配置を最適化し、子会社の経営積極性と創造性を高め、会社全体のイメージと投資家の利益を維持し、会社全体の運営効率とリスク抵抗能力を高めることを目的とする。
第四条管理原則
(I)会社はその保有する株式シェアで、法に基づいて子会社に対して資産受益、重大な意思決定、管理者選択、株式処置などの株主権利を享有する。会社は子会社に対して主に定款の制定、経営の決定と人事、財務、内審、情報、考課などの方面から管理、指導と監督を行う。
(II)子会社は法に基づいて法人財産権を享有し、その法人財産で自主的に経営し、損益を自負し、会社全体の方針目標の枠組みの下で、会社の子会社に対する各制度の規定を厳格に執行し、会社とその他の出資者が投入した資本に対して価値保証付加価値責任を負う。
(III)子会社が直接または間接的に持ち株するその他の会社は、本管理制度を参照して執行する。
(IV)会社の各職能部門は会社の内部制御管理制度に基づき、子会社の経営、人事、財務、内審、生産、品制御、マーケティング、情報、考課などの日常業務に対して指導監督管理を行う。
会社職能部門管理分業
1、会社の中長期発展戦略及び制定。
戦略と管理委員会2、会社の年度経営計画を制定し、会社の重大な仕事に参与する。
3、総裁に協力して会社の効率的な運営を促進し、会社の重大な経営リスクを防ぐ。
会社の以下の日常業務の監督と協調指導管理を担当する:運営、投資と監査;環運営センターの保険、安全と職業健康;ブランドと市場開発;プロジェクトと基礎建設の実施;証券事務管理。
総裁弁公室1、総裁に協力して会社の日常経営管理業務を処理する。
2、会社内外の組織協調及び戦略と管理委員会の日常事務サービスを担当する。
法務部は会社の法務、監査、監察業務を担当している。
監査監査部
会社の財務基礎制度の立案、及び子会社の財務会計、資金調達、財務管理センター外保証、関連取引と年度予算編成、財務諸表分析などの面に対して監督と協調指導管理を行う。
人的資源センターは会社の人事基礎制度の立案、および子会社の高級管理職に対する推薦、業績考課と企業文化建設などの面で監督と協調指導管理を行う。
1、子会社の技術革新、製品開発などの方面に対して協調指導を行う。
その他の職能部門2、子会社の取引先管理、市場開拓などの方面に対して協調指導を行う。
3、社内統制制度に従い、子会社のその他の日常業務に対して協調指導を行う。
第二章経営意思決定管理
第五条子会社は「会社法」及び関連法律、法規の規定に基づき、子会社定款を制定し、法人のガバナンス構造を完備させ、内部管理制度を健全にしなければならない。
第六条子会社の経営計画及び発展計画は会社の発展戦略と全体計画に従い、サービスし、会社の発展戦略計画の枠組みの下で、自身の計画を細分化し、完備しなければならない。
第七条子会社は投資プロジェクトの意思決定プログラムと管理制度を完備し、投資プロジェクトの管理とリスクコントロールを強化し、投資意思決定は制度化、プログラム化しなければならない。投資プロジェクトを報告する前に、プロジェクトに対して前期考察調査、実行可能性研究及び組織論証、プロジェクト評価を行い、論証科学、意思決定規範、全過程管理を行い、投資効果の最大化を実現しなければならない。
第8条子会社は以下の取引が発生し、本制度または子会社定款に基づいて子会社の取締役会または株主会に提出して審議すべき場合、子会社の取締役会または株主会に提出して審議しなければならない。会社定款に規定された権限に基づいて会社の取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない場合、また会社の取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)重大な資産の購入または売却(原材料、燃料と動力の購入、および製品、商品などの日常経営に関連する資産の売却を含まないが、工事建設、固定資産の購入または売却、および資産置換においてこのような資産の購入、売却に関連するものは含まれている)。
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資などを含む);
(III)財務援助(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への財務援助などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(子会社に対する保証を含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(I8552)研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)債務または資産抵当を負担する。
(十三)関連取引;
(十四)会社または深交が認定したその他の取引。
第九条子会社で本制度第八条の取引が発生し、かつ以下の基準に達した場合、子会社の株主会の審査・認可を提出しなければならない。そのうち、本制度第八条(IV)、(十三)項の取引が発生した場合、以下の基準に達するかどうかにかかわらず、子会社の取締役会または董事審査・認可を執行した後、子会社の株主会に提出して審査・認可しなければならない。
(I)取引に係る資産総額は、子会社の最近の監査総資産(監査していない場合、当該子会社の最近の会計年度の財務報告、以下同)の50%以上を占め、当該取引に係る資産総額は帳簿価額と評価値が同時に存在し、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は子会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は3000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は子会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は300万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(負担債務を含む)は子会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は3000万元を超えた。
(V)取引による利益は子会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は300万元を超えた。
上記指標算出に係るデータが負の場合は、その絶対値を取って算出する。
子会社で「資産の購入または売却」取引が発生した場合、資産総額と成約金額の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプに応じて12ヶ月連続で累計計算し、前述の規定に従って関連意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第10条子会社が本制度第8条の取引を発生し、かつ以下の基準に達した場合、子会社の取締役会の審査・認可を提出しなければならない。そのうち、本制度第8条(III)、(IV)、(13)項の取引が発生した場合、以下の基準に達するかどうかにかかわらず、子会社の取締役会または執行取締役の審査・認可を提出しなければならない。
(I)どちらが低いかの原則に基づいて、関連する資産総額は子会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、当該関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とし、または絶対金額が200万元を超える場合。
(II)どちらが低いかの原則に基づいて、標的は最近の会計年度に関連する営業収入が子会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、または絶対金額が人民元500万元を超えた。
(III)どちらが低いかの原則に基づいて、標的は最近の会計年度に関連する純利益が子会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、または絶対金額が人民元100万元を超えた。
(IV)どちらが低いかの原則に基づいて、成約金額(債務と費用を負担することを含む)は子会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、または絶対金額は人民元500万元を超えた。
(V)どちらが低いかの原則に基づいて、標的の発生した利益は子会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、または絶対金額は人民元100万元を超えた。
上記指標算出に係るデータが負の場合は、その絶対値を取って算出する。
第11条子会社が本制度第8条の取引を発生し、子会社の取締役会の審査・認可基準に達していない場合。子会社が原材料、燃料と動力を購入し、製品、商品などの日常経営に関する事項を販売する場合、子会社の総経理、事業部総経理及び親会社の分管指導者に連名審査を通過した後、親会社の総裁審査承認を提出することを授権する。
第12条子会社は、子会社の取締役会が科学的な意思決定と監督協調を行うために、子会社の経営業績、財務状況、経営見通しなどの情報を真実、正確、完全、タイムリーに取締役会(執行取締役)に提供しなければならない。
経営投資活動において越権行為により会社と子会社に損失をもたらした場合、主要責任者に対して職務の処分が解除されるまで批判、警告を与え、賠償責任を請求することができる。第三章人事管理
第十三条会社は子会社株主会を通じて株主権力を行使して子会社定款を制定し、子会社定款の規定に基づいて子会社取締役、株主代表監事及び高級管理者を委任または推薦する。
第14条会社は取締役、監事と高級管理者を任命または推薦するなどの方法を通じて、子会社の管理と運営管理の監視を実現する。会社が子会社に委任または推薦した取締役、監事および高級管理職候補者は、会社の取締役会、理事長または会社の社長が確定または指名しなければならない。委任または推薦人員の任命、任期は子会社定款の規定に従って執行され、会社は必要に応じて任期内の委任または推薦人員を手順に従って調整することができる。
第十五条会社が推薦する取締役は原則として子会社の取締役会のメンバーの半数以上を占め、またはその他の手配を通じて実際に子会社の取締役会を制御することができる。子会社の理事長は会社が取締役を推薦して担当しなければならない。第十六条会社が推薦した取締役は「会社法」などの法律、法規及び子会社定款などの規定に従って以下の職権を履行しなければならない。
(I)法に基づいて取締役の権利を行使し、取締役の責任を負う。
(II)会社の発展戦略、経営要求及び取締役会、株主総会決議を貫徹、実行する。
(III)忠実で、勤勉で、職責を果たし、親子会社の関係を協調し、子会社における会社の利益を守る。
(IV)定期的または会社の要求に応じて子会社の生産経営状況を会社に報告し、速やかに会社に情報開示事務管理制度に規定された重大事項を報告する。
(V)子会社定款及び会社が規定したその他の職権。
第十七条子会社が監事会を設置する場合、会社が推薦した監事は子会社の監事会のメンバーの半数以上を占めなければならない。子会社が監事会を設けずに1人の監事しか設けない場合は、会社が推薦した人選で担当しなければならない。
第18条会社が推薦した監事は「会社法」などの法律、法規及び子会社定款の規定に従って以下の職権を履行しなければならない。
(I)法に基づいて監事の権利を行使し、監事の責任を負う。
(II)忠実、勤勉、職責を果たし、子会社における会社の利益を守る。
(III)子会社の財務を検査し、子会社が法に基づいて経営することを確保し、運営を規範化し、会社の利益を損なう行為を是正し、直ちに会社に報告する。
(IV)子会社監事会会議に出席し、子会社取締役会と株主会に列席する。
(V)子会社定款及び会社が規定したその他の職権。
第19条子会社の高級管理職の任命または解任は、子会社取締役会(執行取締役)が決定し、そのうち総経理は会社が委任または推薦した人選で担当しなければならない。
第20条子会社の総経理は「会社法」などの法律、法規及び子会社定款の規定に従い、子会社の理事長または執行取締役の指導の下で、以下の職権を行使しなければならない。
(I)子会社の取締役会決議を実施し、日常生産経営と管理活動を主宰する。
(II)子会社の中長期発展計画、重大投資プロジェクト及び年度生産経営計画を立案する。(III)子会社の年度財務予算決算案を立案する。
(IV)子会社の従業員の給料方案と業績評価方案を立案する。
(V)子会社の内部経営管理機構の立案
