株券コード： Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 株券略称： Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
債券コード:123018債券略称:溢利転債公告番号:2022041 Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
無効部分に帰属していない第2類制限株が付与された公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) (以下「会社」と略す)2022年4月22日に開催された第7回取締役会第17回会議と第7回監事会第11回会議では、「廃棄部分について未帰属の第2類制限株を付与した議案」が審議・採択され、関連事項が以下のように公告される。
一、会社が2021年に制限性株式激励計画を履行した手順
1、2021年2月3日、会社は第6回取締役会第53回会議を開き、会議は「会社及びその要約に関する議案」、「会社2、2021年2月3日、会社は第6回監事会第42回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、会社に関する議案」及び「会社2021年制限性株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リストの確認に関する議案」などの議案を審議・採択した。会社の監事会は本激励計画の関連事項を確認し、関連審査意見を提出した。
3、2021年2月3日から2021年2月17日まで、会社は本激励計画の激励対象の名前と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は今回の激励対象リストに対する異議を受け取っていない。2021年2月18日、会社監事会は「2021年の制限株インセンティブ計画について、会社が初めてインセンティブ対象リストを授与する査察意見及び公示状況に関する監事会の説明」を発表した。
4、2021年2月22日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会が取締役会に会社株式激励計画の処理を授権することを提案することに関する議案」を審議し、可決した。2021年2月24日、同社は巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)「2021年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株状況に関する自己調査報告」を開示した。
5、2021年3月16日、会社は第7回取締役会第2回会議と第7回監事会第2回会議を開き、「2021年制限株式インセンティブ計画の初回インセンティブ対象者リストの調整及び権益数の付与に関する議案」、「インセンティブ対象者への2021年制限株式の初回付与に関する議案」などの議案を審議・採択した。会社の独立取締役は上述の議案に対して独立意見を発表し、授与条件がすでに達成され、激励対象主体の資格が合法的で、有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、審査意見を発表し、会社が今回の激励計画で授与した激励対象リストに同意した。
6、2022年2月18日、会社は第7回取締役会第14回会議と第7回監事会第10回会議を開き、「2021年の制限株インセンティブ計画の授与価格の調整に関する議案」、「インセンティブ対象に制限株を付与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は上述の議案に対して独立意見を発表し、予備授与条件がすでに達成され、激励対象主体の資格が合法的で、有効であり、確定した予備授与日は関連規定に合致していると考えている。監事会は予備授与日の激励対象リストを確認し、審査意見を発表し、会社の今回の激励計画が予備授与した激励対象リストに同意した。
7、2022年4月22日、会社は第7回取締役会第17回会議及び第7回監事会第11回会議を開き、「廃棄部分が帰属していない第2類制限株を授与した議案について」を審議・採択し、会社の独立取締役は明確に同意した独立意見を発表し、弁護士は相応の法律意見を提出した。
二、今回の廃棄制限株の具体的な状況
1、会社2021年制限株インセンティブ計画の初回授与インセンティブ対象者のうち10名が個人的な理由で退職したことを考慮し、「会社2021年制限株インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」と略称する)の関連規定に基づき、この10名の従業員はすでにインセンティブ対象資格を備えていない。初回付与対象者数は86人から76人に、初回付与制限株数は692万株から619万株に、73万株を廃棄した。
2、『激励計画』と『会社2021年制限性株式激励計画実施考課管理方法の規定に基づき、本激励計画が初めて授与した制限性株式考課年度は20212023年の3つの会計年度であり、会計年度ごとに1回考課し、各年度の会社の階層業績考課目標は以下の表に示す。
純利益
帰属期間対応考課年度の2019年に対する成長率(A)
目標値（Am）トリガ値（An）
最初の帰属期間2021年60%50%
初めて授与された第2の帰属期間2022年115%85%
制限株
第3の帰属期間2023年180125%
予約付与の最初の帰属期間2022年115%85%
制限株第2帰属期間2023年180125%
考課指標業績完成度会社レベル帰属割合
A≥Am X=100%
純利益An≦A＜AmX=(A-An)/(Am-AN)×30%+70%
A＜An X=0%
注:1、上述の「純利益」とは、監査された上場企業の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益を指し、今回及びその他の激励計画の株式支払い費用の影響を除いた数値を計算根拠とする。
2、上記純利益の計算には、会社が本激励計画の審査期間内に再融資、重大資産再編を実施するために発生し負担した費用及び増加/減少した経営主体の純利益金額は含まれない。
会社レベルの帰属割合の計算方法:もし会社が上述の業績考課指標のトリガ値に達しなければ、すべての激励対象は考課当時の計画帰属の制限株に対応してすべて帰属を取り消し、廃棄して失効する。会社が上記業績考課指標のトリガ値に達した場合、会社レベルの帰属割合は業績完成度に対応する帰属割合(X)である。当期に帰属を満たさない部分は無効にする。
会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、2021年度に上場会社の株主に帰属する非経常損益控除の純利益は-11891012308元で、上述の規定の初回授与部分の第1帰属期間の業績考課目標に達していないため、公司取締役会は今回帰属できない制限株185.70万株を廃棄することを決定した。
今回合計無効化された制限株数は258.70万株。
三、今回の廃棄第二類制限株が会社に与える影響
会社の今回の廃棄部分の第2類制限株は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの安定性にも影響を与えず、会社の株式激励計画の継続実施にも影響を与えない。
四、履行した審議手続と関連意見
1、独立取締役の意見
審査の結果、独立取締役は、今回の廃棄部分の第2類制限株は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場会社株式激励管理方法」、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」及び「会社2021年制限性株式激励計画」の関連規定に合致し、必要な手続きを履行したと判断した。会社の財務状況や経営成果に重大な実質的な影響を及ぼすことはなく、会社や株主の利益を損なうこともない。そのため、私たちは会社の廃棄部分が授与されたが、まだ帰属していない第2の制限株に同意します。2、監事会の意見
監査の結果、監事会は、会社が2021年に制限株激励計画を離職した初回授与の激励対象と初回授与部分の初回帰属期間が帰属できなかった部分の制限株廃棄処理は関連法律、法規、規範性文書及び会社の「激励計画」などの関連規定に合致していると判断した。そのため、監事会は会社がまだ帰属していない第2類の制限株を授与して廃棄処理することに同意した。3、弁護士が出した法律意見
北京徳恒(深セン)弁護士事務所は、本法律の意見が発行された日までに、今回の一部の制限株の廃棄事項はすでに必要な承認と授権を得たと考えている。今回の一部の制限株の廃棄事項の原因と数量は「株式激励管理方法」、「激励計画」の関連規定に合致している。
五、書類の検査準備
1、第七回取締役会第十七回会議の決議；
2、第七回監事会第十一回会議の決議；
3、独立取締役会社の第七回取締役会第十七回会議に関する事項に関する独立意見;4、北京徳恒(深セン)弁護士事務所は会社の廃棄部分について、まだ帰属していない制限株を授与した法律意見。
ここに公告する。
Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) 取締役会
2022年4月23日
