株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Tellgen Corporation(300642) (以下「会社」と略称する)の会社行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社定款ガイドライン」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号--創業板上場会社規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)と「 Tellgen Corporation(300642) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定により、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、「上場会社株主総会規則」及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は二ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、中国証券監督管理会上海監督管理局と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場会社株主総会規則」、「上場規則」、「規範運営ガイドライン」と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(II)招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)当該株主総会に出席する株主及び株主の授権委託代表人数は、株式数を代表する。会議に出席する人員の資格が合法的に有効かどうか。
(IV)当該株主総会の採決手続き、採決結果が合法的に有効であるかどうか。
(V)関連株主が採決を回避する場合。
(VI)累積投票方式で取締役、監事を選挙する提案を除き、各提案が得た同意、反応、棄権の株式数と会議に出席する有効議決権の株式総数に占める割合及び提案が可決されたかどうか。累積投票方式で取締役、監事を選挙する提案を採用し、各候補が獲得した選挙票、当選するかどうか。この株主総会の採決結果が合法的に有効かどうか。
(VII)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第六条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第七条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定された株主総会によって決定すべきその他の事項を審議する。
第七条会社の以下の保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の提供保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)会社定款に規定されたその他の保証状況。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が本条第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
会社が完全子会社に担保を提供し、または持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享受する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、本条項の第1項から第4項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
第二章株主総会の招集
第8条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第九条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第十条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集または主宰することができる。
第十一条単独又は合計会社の10パーセント以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けた後10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の株式の10パーセント以上を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、監事会に臨時株主総会の開催を提案し、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集し主宰しないと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10分の10以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は自ら招集し、主宰することができる。
第12条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に深セン証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)を招集する持株比率は10パーセントを下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会の決議公告を出す時、深セン証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会について、取締役会と取締役会秘書は協力し、必要な支持を提供し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会の通知を招集する関連公告を持って、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十四条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第十五条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第16条単独又は合併して会社の3パーセント以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復の優先権株主を含む)は、臨時提案を提出することができる。
臨時提案を提出した株主又はその授権代理人は、株主総会の開催10日前に提案書、授権委託書、株主の身分を表明する有効な証明書などの関連書類を書面で招集者に提出しなければならない。臨時提案の提案書の内容は、提案名、提案の具体的な内容、提案者が「上場会社株主総会規則」第13条の規定に合致する提案に関する声明、および提案者が提供した持株証明書と授権委託書の真実性を保証する声明を含むべきである。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第15条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十七条取締役、監事候補者名簿は提案の方式で株主総会に採決を要請する。
取締役、監事の指名方式は以下の通りである。
(I)取締役候補者の指名方式:
(1)会社の取締役会、監事会、単独または合計で当社が発行した株式の3パーセント以上を保有する株主は、非独立取締役候補者を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(2)会社の取締役会、監事会、単独または合計で当社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補者を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(II)監査候補者の指名方式:
(1)会社の取締役会、監事会、単独または合計で当社が発行した株式の3パーセント以上を保有する株主は、非従業員代表が担当する監事の候補者を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。(2)従業員代表監事の人選は、会社の従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙によって生じる。
第18条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知し、臨時株主総会は会議開催15日前に公告方式で各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知しなければならない。
前項の20日、15日において、株主総会通知公告日と現場会議開催日との間隔を計算するときは、株主総会現場会議開催日は間隔期間内に計算しない。株主総会が朝または昼に発表することを通知した場合、公告の発表当日から間隔期間を計算する。株主総会通知は夜に発表され、翌日から間隔を計算する。
第19条年度株主総会と臨時株主総会はそれぞれ並べ替えなければならない。
(I)年度株主総会は年度別に並べ替え、会議開催通知に明記すべき××年度株主総会の文字は、「××年度株主総会
(Ⅱ)臨時株主総会は会議の開催時間によって並べ替えられ、会議の開催通知に明記すべきである××年第×次の臨時株主総会の文字は、「××年第1回臨時株主総会」を開催。
第20条株主総会の通知には、以下の内容を含まなければならない。
(I)会議の時間、場所と会議の期限は、少なくとも会議が開かれる「年」、「月」、「日」、「時」を明記しなければならない。
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全体の普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、議決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)確定した株式登録日、株式登録日と会議日の間隔は2営業日以上7営業日以下でなければならない。株式登録日は確認された後、変更してはならない。
(V)会議には連絡先の名前、電話番号を常設する。
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
第21条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項は、独立取締役、推薦機構または独立財務顧問、およびその他の証券サービス機構が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または