証券コード： Tellgen Corporation(300642) 証券略称： Tellgen Corporation(300642) 公告番号：2022017 Tellgen Corporation(300642)
会社の第3回取締役会第10回会議決議に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
1 Tellgen Corporation(300642) (以下「会社」と略称する)第3回取締役会第10回会議(以下「今回の会議」と略称する)は2022年4月12日に会社全体の取締役にメールで通知する。
2、本会議は2022年04月22日に通信会議として開催される。
3、今回の会議は取締役7名、実際に会議に参加した取締役7名、そのうち独立取締役3名に出席しなければならない。4、今回の会議は会社の理事長の姚見児さんが招集して主宰した。会社の監事及び高級管理職が今回の会議に列席した。
5、今回の会議の通知、開催は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号--創業板上場企業規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)、「 Tellgen Corporation(300642) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定は、合法的に有効である。
二、取締役会会議の審議状況
1、「会社2021年度取締役会業務報告に関する議案」を審議、可決する
会社の独立取締役の王方華さん、YuWeiさんと趙家祥さんはそれぞれ会社の取締役会に2021年度の独立取締役の述職報告書を提出し、2021年度の株主総会で述職する。
具体的な内容は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)同時期に開示された関連公告。
採決結果:7名の同意で、会議に出席した取締役の100%を占めた。0名棄権0人が反対。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
2、『会社2021年度総経理業務報告に関する議案』を審議、可決する
会社の取締役会は総経理の姚見児さんの「2021年度総経理仕事報告」を聴取し、2021年度会社の経営管理層は取締役会、株主総会の各決議を効果的に執行し、積極的に各仕事を展開し、会社全体の経営状況は良好であると考えている。
採決結果:7名の同意で、会議に出席した取締役の100%を占めた。0名棄権0人が反対。3、「会社の2021年度報告及び要約に関する議案」を審議、可決する
報告期間内、会社は「会社法」、「上場規則」、「規範運営ガイドライン」などの法律、法規及び規範性文書に厳格に従って運営する。会社の取締役会は会社の「2021年年度報告全文」と「2021年年度報告要約」が客観的に会社の財務状況、経営成果を真実に反映していると考えている。具体的な内容は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)同時期に開示された関連公告。
採決結果:7名の同意で、会議に出席した取締役の100%を占めた。0名棄権0人が反対。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
4、「会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する議案」の審議、可決
会社は「企業内部制御基本規範」とその関連ガイドラインの規定とその他の内部制御監督管理要求に基づき、会社内部制御制度と評価方法を結合し、内部制御日常監督と特定項目監督の基礎の上で、会社の2021年度の内部制御の有効性を評価し、「2021年度内部制御自己評価報告」を編成した。会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な内部制御を維持し、2021年12月31日まで、会社は内部制御の重大な欠陥を発見しなかった。
会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、監査機関は「 Tellgen Corporation(300642) 内部制御鑑証報告(二○二一年度)」を発行した(信会師報字[2002]第ZA 11089号)。
具体的な内容は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)同時期に開示された関連公告。
採決結果:7名の同意で、会議に出席した取締役の100%を占めた。0名棄権0人が反対。
5、「会社2021年度監査報告に関する議案」を審議、可決する
会社の2021年度の財務状況は、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を経由して監査され、標準的に保留意見のない「 Tellgen Corporation(300642) 監査報告書及び財務諸表(二○二一年度)」(信会師報字[2002]第ZA 11088号)を発行した。立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した報告書は、会社の2021年度の実情を真実、客観、正確、公正に反映しており、虚偽や誤った記載もなく、漏れもない。
具体的な内容は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)同時期に開示された関連公告。
採決結果:7名の同意で、会議に出席した取締役の100%を占めた。0名棄権0人が反対。6、「会社の2021年度財務決算報告に関する議案」の審議、採択
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、会社は2021年度に営業総収入6545886万元を実現し、前年同期より33.70%増加した。上場企業の株主に帰属する純利益は1610828万元で、前年同期比33.62%増加した。総資産は14988422万元で、前年同期比9.26%増加した。
具体的な内容は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)同時期に開示された関連公告。
採決結果:7名の同意で、会議に出席した取締役の100%を占めた。0名棄権0人が反対。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
7、「会社の持株株主及びその他の関連者の資金占有状況に関する議案」を審議、可決する
2021年度会社は「会社法」、「上場規則」及び「会社定款」の関連規定を厳格に遵守し、会社の持株株主及びその他の関連者が非経営的に会社の資金を占有した場合もなく、前年度に発生し2021年12月31日まで累計した関連者が資金を違反して占有した場合もない。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表し、監査機構は「 Tellgen Corporation(300642) 非経営性資金占用及びその他の関連資金の往来状況の特別報告(二○二一年度)」を発行した(信会師報字[2002]第ZA 11090号)。
具体的な内容は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)同時期に開示された関連公告。
採決結果:7名の同意で、会議に出席した取締役の100%を占めた。0名棄権0人が反対。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
8、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第1行権/販売制限期間の実行可能権の解除/販売制限条件の一部の解除に関する議案」の審議・採択
同社の「2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画」と略称する)に規定されている第1行権/販売制限解除可行権/販売制限解除条件は一部満たされており、今回条件を満たすインセンティブ対象は34人、可行権の株式オプションは437596部、販売制限解除可株数は96942株である。会社の取締役会は第一待機期間/販売禁止期間が満了した後、激励対象のために行権/販売制限解除手続きを行うことに同意し、そのうち今回の株式オプションは自主行権モデルを採用し、行権/販売制限解除条件に合致しない株式オプション/制限性株式に対して規定に従って販売/購入取り消し手続きを行う。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表し、弁護士事務所は「上海市広発弁護士事務所の Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限性株式激励計画に関する法律意見」を発行した。独立財務顧問は「上海栄正投資コンサルティング株式会社 Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の最初の行権/販売制限期間の解除/販売制限の解除、一部の株式オプションの抹消および一部の制限株の買い戻しに関する事項に関する独立財務顧問報告」を発行した。
具体的な内容は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)同時期に開示された関連公告。
採決結果:5名の同意は、会議に出席した非関連取締役の100%を占め、関連取締役の楊恩環氏、王小清氏は会社の2020年株式激励計画の激励対象として本議案の採決を回避した。0名棄権0人が反対。
9、「会社2021年度利益分配予案に関する議案」を審議、可決する
会社は分配案の将来実施時の株式登録日の総株式を専戸中の株式を差し引いた後の会社の株式総数を基数とし、全株主に10株ごとに現金配当金2.5元(税込)を支給する予定である。今回の利益分配は配当金を送らず、資本積立金の増資を行わない。このうち、本公告の開示日の総株価から現在の買い戻し専戸の株式を差し引いた会社の株式総数163351839株を基数として計算し、今回の権益配分は計40837975元(税込)の現金配当金を配分した。会社が買い戻し専戸が保有する当社の株式を通じて今回の利益分配に参加しないことを考慮して、取締役会は利益分配案を審議した後、利益分配の実施前に、株価が変動したり、買い戻し専戸の株式が変動したりした場合、10株ごとに分配する。
2021年度利益分配予案は会社のキャッシュフロー状況、発展所の段階などの実際の状況に合致し、「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の取締役会は2021年度利益分配予案に同意し、会社の2021年度株主総会の審議を要請した。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
具体的な内容は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)同時期に開示された関連公告。
採決結果:7名の同意で、会議に出席した取締役の100%を占めた。0名棄権0人が反対。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
10、「2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の調整に関する議案」を審議、可決する
会社の取締役会は2021年の利益分配予案を制定し、株主総会の審議が可決され、実施された後、「激励計画」の関連規定に基づき、株式オプションの行権価格と制限株の買い戻し価格を調整する必要がある。会社の取締役会は2021年度権益配分の実施が完了した後、2020年株式激励計画株式オプションの行使価格を29.79元/部から29.54元/部に調整し、制限株の買い戻し価格を14.78元/株から14.53元/株に調整することに同意した。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表し、弁護士事務所は「上海市広発弁護士事務所の Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限性株式激励計画に関する法律意見」を発行した。独立財務顧問は「上海栄正投資コンサルティング株式会社 Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の最初の行権/販売制限期間の解除/販売制限の解除、一部の株式オプションの抹消および一部の制限株の買い戻しに関する事項に関する独立財務顧問報告」を発行した。
具体的な内容は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)同時期に開示された関連公告。
採決結果:5名の同意は、会議に出席した非関連取締役の100%を占め、関連取締役の楊恩環氏、王小清氏は会社の2020年株式激励計画の激励対象として本議案の採決を回避した。0名棄権0人が反対。
11、「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」の審議・採択「激励計画」などの関連規定に基づき、会社の取締役会は34人の激励対象当期が行権条件に合致しない株式オプションの合計313904部と69558株が販売制限条件を解除しない制限株の抹消と買い戻し抹消に同意した。今回の取り消し/買い戻し取り消しは2021年度の権益配分実施が完了した後に処理する。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表し、弁護士事務所は「上海市広発弁護士事務所の Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限性株式激励計画に関する法律意見」を発行した。独立財務顧問は『上海栄正投資諮問株式会社について Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の最初の行権/販売制限期間の解除/販売制限の解除、一部の株式オプションの抹消および買い戻し抹消部分について
