Tellgen Corporation(300642) 定款
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会……10
第三節株主総会の招集……13
第四節株主総会の提案と通知……14
第五節株主総会の開催……16
第六節株主総会の採決と決議……19第五章取締役会……23
第一節取締役……23
第二節取締役会……26第六章総経理及びその他の高級管理職……30第七章監事会……32
第一節監事……32
第二節監事会……33第八章財務会計制度、利益分配、監査と内部統制コンプライアンス……34
第一節財務会計制度……34
第二節利益分配……34
第三節内部監査と内部制御コンプライアンス……388
第四節会計士事務所の任命……38第九章通知と公告……39
第1節通知……39
第二節公告……39第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……40
第一節合併、分立、増資、減資……40
第二節解散と清算……411第十一章規約の改正……42第十二章附則……43
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を守り、会社の組織と行為を規範化し、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は2003年11月6日に設立された上海 Tellgen Corporation(300642) 科学技術有限会社が全体的に設立した株式有限会社を変更し、2015年1月30日に上海市工商行政管理部門が法に基づいて登録を承認し、登録番号9131 Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited(000756) 110429 Rの「営業許可証」を取得した。
第三条会社は2017年3月31日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて人民元普通株1500万株を公開発行し、2017年4月21日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録中国語名称： Tellgen Corporation(300642) ;
社名はTELLGEN CORPORATION。
第五条会社の住所は中国(上海)自由貿易試験区碧波路572弄115号1棟、郵便番号は201203である。
第六条会社の登録資本金は人民元163834581万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社の理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者または会社の取締役会が高級管理職と確定したその他の人員を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:生命を探求し、希望を継続する。
第十四条会社登記機関の承認を経て、会社の経営範囲は以下の通りである。
一般項目：第一類医療器械生産（支店経営制限）；第2類医療機器の販売;第1類医療機器の販売;工程と技術の研究と試験の発展;医学研究と試験発展;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;医療設備の賃貸;非居住住宅不動産賃貸;貨物の輸出入技術輸出入(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
許可項目:第三類医療機器の生産;第二類医療機器の生産;第三類医療機器経営;医療機器インターネット情報サービス。（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり人民元1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済会社深セン支社で集中的に保管する。第19条全体発起人は上海 Tellgen Corporation(300642) 科学技術有限会社の権益に対応する純資産を相応の割合で株式会社への出資として割引し、会社設立時に全体発起人に発行した普通株の総数は4500万株で、1株当たり人民貨幣1元、株式総額4500万元であり、各発起人が購入した株式の額及び会社の株式総数に占める割合は以下の通りである。
連番発起人が株式持株を買収し出資する出資時間
金額(株)比例方式
1姚見児1213100026.96%純資産2014年
12月5日
2凌飛グループ有限会社835800018.57%純資産2014年
12月5日
3啓明維創(上海)株式628600013.97%純資産2014年
投資センター(有限パートナー)12月5日
連番発起人が株式持株を買収し出資する出資時間
金額(株)比例方式
4上海張江創業投資有限公司50 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 1.11%純資産2014年
12月5日
5上海栄振投資グループ有限会社50 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 1.11%純資産2014年
12月5日
6上海浦東新星ニューズバーグ3 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) .67%純資産2014年
創業投資有限会社12月5日
7週間愛国2 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) .44%純資産2014年
12月5日
8上海景人投資1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 3.56%純資産2014年
パートナー企業(有限パートナー)12月5日
9蘇州啓明創智株式1 China Vanke Co.Ltd(000002) .22%純資産2014年
投資パートナー企業(有限パートナー)12月5日
10牛正翔4000000.89%純資産2014年
12月5日
11王毅1250000.28%純資産2014年
12月5日
12天津啓明創智株式投資1000000.22%純資産2014年
ファンドパートナー企業(有限パートナー)12月5日
合計45 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00%—-
第20条会社の株式総数は163834581万株で、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で登録資本金を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
会社が上記第(III)項の方式を採用して登録資本金を増加した場合、本定款第百五十九条の規定にも合致しなければならない。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と本規約に規定された手順に従って処理する。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を転用する
