証券略称： Tellgen Corporation(300642) 証券コード： Tellgen Corporation(300642) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
第1行権/販売制限期間の解除/販売制限の解除、一部の株式オプションの抹消および一部の制限株式の買い戻しに関する事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年4月
目次
一、釈義......3二、声明......5三、基本仮定......6四、本インセンティブ計画の履行に関する承認手続きと関連授権......7五、2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第一行権/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除部分の成果についての説明......9六、2020年の株式オプションの調整と制限株インセンティブ計画に関する事項の説明......12七、一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する事項の説明......14八、独立財務顧問の結論的な意見......15一、釈義1.上場企業、会社、 Tellgen Corporation(300642) :指 Tellgen Corporation(300642) 2.激励計画、今回の激励計画、本激励計画：『上海 Tellgen Corporation(300642) 科学技術株式会社2020年株式オプションと制限性株式激励計画（草案）』を指す。3.株式オプション、オプション:会社は激励対象者に将来の一定期間内に予め確定した価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与する。4.制限株：会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づき、インセンティブ対象の一定数の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。5.激励対象：本激励計画の規定に従い、株式オプション/制限株を獲得した会社（支社、子会社を含む）の取締役、高級管理職、中層管理職及び核心技術（業務）の中堅を指す。6.授権日、授権日：会社が激励対象に権益を授権した日を指し、授権日/授権日は取引日でなければならない。7.待機期間:株式オプション付与登録完了日から株式オプション実行可能日までの期間を指す。8.行権:激励対象が激励計画に設定された条件に従って標的株を購入する行為を指す。9.可行権日:激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。10.行権価格:本インセンティブ計画によって確定されたインセンティブ対象が会社の株を購入する価格を指す。11.行権条件:本インセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件を指す。12.付与価格:企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。13.有効期間:株式オプションと制限株の付与登録が完了した日から、すべての株式オプションの行権または消込と制限株の販売制限または買い戻し消込が完了した日まで。14.販売制限期間：インセンティブ対象者が本インセンティブ計画に基づいて授与された制限株が譲渡、担保、債務返済のために禁止された期間を指す。15.販売制限解除期間：本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件が成立した後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間を指す。16.販売制限解除条件:本インセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象が獲得した制限株の販売制限解除に必要な条件を指す。17.「会社法」:「中華人民共和国会社法」を指す。
18.「証券法」:「中華人民共和国証券法」19.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」を指す。20.「上場規則」:「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」21.「自律監督管理ガイドライン」:「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」22.『会社定款』:「 Tellgen Corporation(300642) 定款」を指す。23.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。24.証券取引所:深セン証券取引所を指す。25.元:人民元を指す。
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Tellgen Corporation(300642) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、 Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の最初の行権/販売制限期間の解除/販売制限の解除、一部の株式オプションの抹消および一部の制限株の買い戻し抹消に関する事項について Tellgen Corporation(300642) 株主が公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表し、 Tellgen Corporation(300642) に対するいかなる投資提案を構成しない。投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の株式オプションと制限株激励計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社全体の株主に対する責任を果たす態度に基づき、客観的公正の原則に基づき、今回の株式オプションと制限性株式激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会決議、最近の3年と最近の会社の財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本インセンティブ計画の履行に関する承認手続きと関連授権
1、2020年12月14日、会社は第3回取締役会第2回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社2、2020年12月14日、会社は第3回監事会第2回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社3、2020年12月15日から2020年12月24日まで、会社は今回の激励計画の激励対象リストの名前と職務を社内で公示したが、公示期間内に、会社の監事会は今回の激励計画の激励対象に関するいかなる異議を受け取っていない。2020年12月25日、会社監事会は「監事会の会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画対象リストに関する査察意見及び公示状況説明」を発表した。
4、2020年12月30日、会社は2020年第4回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社6、2021年1月29日、会社は今回のインセンティブ計画に関連する株式オプション、制限株の付与登録を完了し、2021年2月1日に「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の付与登録完了に関する公告」を発表した。
7、2021年8月20日、会社は第3回取締役会第7回会議と第3回監事会第5回会議を開き、「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」を審議・採択した。独立取締役は今回の激励計画に関する事項に対して同意した独立意見を発表し、弁護士は相応の法律意見書を発行した。
8、2021年10月26日、会社は第3回取締役会第8回会議と第3回監事会第6回会議を開き、「2020年の株式オプションと制限株激励計画の調整に関する議案」、「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の抹消に関する議案」を審議・採択した。独立取締役は今回の激励計画に関する事項に対して同意した独立意見を発表し、弁護士、本独立財務顧問は相応の報告を出した。
9、2022年4月22日、会社は第3回取締役会第10回会議と第3回監事会第8回会議を開き、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第1行権/販売制限期間の実行可能権の解除/販売制限条件の一部の達成に関する議案」、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の調整に関する議案」、「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻しに関する議案」。独立取締役は今回の激励計画に関する事項に対して同意した独立意見を発表し、弁護士は相応の法律意見書を発行した。
総合的に、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の最初の行権/販売制限期間の解除/販売制限の解除、一部の株式オプションの抹消および一部の制限株の買い戻しに関する事項はすでに必要な承認と授権を得ていると考えている。「上場企業株式激励管理弁法」及び「会社2020年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)の関連規定に合致する。
五、2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第一行について
権利/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除部分の成果の説明
(I)インセンティブ計画の第1行権の満足/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除に関する成果
の説明
1、インセンティブ計画の第一行権/販売制限解除期間が間もなく満了する
会社の《激励計画(草案)》の関連規定によって、第1行権/解除販売制限期間は自
付与登録完了日から15ヶ月後の最初の取引日から付与登録完了日から27ヶ月
内の最後の取引日当日まで、行権/解除販売制限割合は株式オプション/制限株式総
数の25%です。
本インセンティブ計画付与日は2021年1月15日、株式オプション付与登録完了日は2021
年1月29日、株式オプションの最初の待機期間は2022年4月28日に満了する。制限株
上場日は2021年2月5日で、制限株の最初の販売制限期間は2022年5月4日になる。
