委託財テク管理制度
第一章総則
第一条 Tellgen Corporation(300642) (以下「会社」と略称する)委託財テク製品の管理を規範化し、投資リスクを効果的にコントロールし、投資収益を高め、会社及び株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第7号--取引と関連取引」などの法律、法規、規範性文書と「 Tellgen Corporation(300642) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Tellgen Corporation(300642) 投資管理制度」の関連規定を制定し、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度に記載の委託財テクとは、会社、完全子会社及び持株子会社が銀行、信託、証券、基金、先物、保険資産管理機構、金融資産投資会社、私募基金管理人などの専門財テク機構にその財産を投資し、管理または関連財テク製品を購入する行為を指す。
第三条会社は信用状況及び財務状況が良好で、不良な誠実さの記録及び利益能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、財テクを委託する金額、期限、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にしなければならない。
第四条本制度は会社、完全子会社及び持株子会社に適用する。会社の完全子会社及び持株子会社が委託財テクを行う場合、一律に会社の委託財テク行為と見なし、本制度の関連規定に従って審査・認可を行う。
第二章意思決定手順と職責分業
第五条委託財テクの資金源は原則として会社の閑置資金であり、会社の行程に影響を与えてはならない。「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「総経理仕事細則」に関する株主総会、取締役会、理事長、総経理の審査権限は委託財テクの審査許可権限と手順を決定してはならない。会社の取締役会または株主総会の審議を経て可決しなければならない場合、審査・認可権限を取締役個人または管理層に付与して行使してはならない。
会社は12ヶ月連続で転がって委託財テクが発生した場合、その期間の最高残高を取引金額とする。第七条会社が取引頻度と時効要求などの原因で毎回財テク審査手続きと開示義務を委託することが困難な場合、今後12ヶ月以内の財テク委託範囲、額と期限などを合理的に予想することができる。委託財テク額が会社の最近の1期監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超えた場合、投資する前に取締役会の審議を経て可決しなければならない。委託財テク額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。委託財テク額が取締役会の審査・認可基準に達していない場合、理事長または総経理の審査・認可によって決定しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は委託財テク額を超えてはならない。
第8条取締役会が委託財テク事項を審議する際、取締役は委託財テクの審査・認可権を取締役または高級管理職個人に付与するかどうか、関連リスクコントロール制度と措置が健全で有効であるかどうか、受託側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうかに十分に注目しなければならない。
第九条総経理、理事長、取締役会又は株主総会の審議により承認された額以内の委託財テク業務は、承認された有効期間及び額の範囲内で、会社の取締役会又は株主総会は管理層に委託財テク決定権の行使を授権することができ、会社の財務部門が具体的な組織実施を担当する。
会社の財務部門は委託財テクの具体的な実施と管理を担当し、委託財テク方案の編成を担当し、銀行は委託財テク製品、委託貸付製品、信託製品、債券投資製品業務の運営と日常管理、および委託財テク製品の財務計算を担当する。
第十条会社内部監査部門は定期的に委託財テク計画、方案及び実行過程を監査し、財テク資金の使用と保管状況に対して日常監督を行う。
行の審議手続きと情報開示義務、または他人に財務援助を提供する。
第三章方案実施と内部制御
第十二条総経理、董事長、取締役会或いは株主総会の審議批准額内に、財テクを委託する具体的な執行手順は以下の通りである。
(I)財務部門は会社の経営計画、財務状況、キャッシュフロー状況及び金利変動などの状況に基づき、委託財テクの資金規模、予想収益を判断し、委託財テク製品に対して内容審査とリスク評価を行う。財務部門が具体的な投資申請を提出し、申請には資金源、投資規模、予想収益(ある場合)、取引相手の信用状、投資品種、投資期間、リスク評価(最低リスク等級製品を除く)などの内容が含まれなければならない。
会社は財テク製品を購入する時、関連銀行或いは非銀金融機関と書面或いは電子協議及び製品説明書などの販売書類に署名し、投資金額、期限、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にしなければならない。
(II)財務部門は委託財テク製品の状況にタイムリーにフォローし、委託財テク業務の進展状況と投資安全状況を追跡し、リスクコントロール措置を実行し、取引相手の重大な動向に密接に注目し、異常状況が発生したら速やかに報告する。
(III)財務部門は委託財テク製品を購入または買い戻した後、取締役会秘書、証券事務部に取引状況(購入標的の名称、投資額、投資期限などを含むが、これらに限らない)を速やかに通報し、証券事務部と積極的に協力して相応の開示業務を履行する。
(IV)財務部門は関連会計準則の要求に従い、直ちに帳簿処理を行い、委託財テク業務管理台帳を登録し、委託財テク協議、製品説明書などの書類のアーカイブ保存を担当し、毎月定期的に委託財テク状況をフィードバックし、同時に董事長に年度委託財テク業務総括報告書を提出しなければならない。第十三条持株子会社が財テク案を委託して審査・承認した後、子会社の総経理が責任を負い、子会社の財務部を組織して実施し、会社の総経理及び財務責任者に報告し、会社の取締役会に責任を負う。
第十四条会社の取締役会は専任者を派遣して委託財テク資金の進展と安全状況を追跡し、異常が発生した場合、速やかに報告することを要求し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させる。
第十五条会社の財務部門は直ちに製品の純価値の変動を分析し、追跡しなければならない。例えば、受託者の信用状況、利益能力に不利な変化が発生したり、投資製品が購入時の状況と一致しないなど、会社の資金安全に影響を与える可能性のあるリスク要素が発生した場合、財務責任者は直ちに相応の措置をとり、投資リスクをコントロールしなければならない。重大な不利な変化が予想される場合、財務責任者は、事件を知っている最初の時間に社長および会社の取締役会に報告し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させる必要があります。
第16条財務責任者は専任者を指定して委託財テク資金の使用進展状況及び投資安全状況を追跡しなければならない。報告内容には、委託財テクの要約及び実行状況、投資損益状況、リスク監視状況及びその他の重大事項などが含まれるが、これらに限定されない。
第十七条社内監査部門は委託財テク製品に対して日常監督を行い、事前審査、事中監督と事後監査を含み、委託財テク製品の審査状況、実際の操作状況、資金使用状況及び損益状況などを審査し、財務管理部門に適時に帳簿処理を行うよう促し、帳簿処理状況を確認する。
第18条会社内部監査部門は具体的な委託財テク事項の性質、金額の大きさに基づいて異なる監査戦略と手順を採用し、コンプライアンスの合法性を重点的に監査し、全体的な把握、タイムリーな追跡とフィードバックを実現し、その中で発見した問題に対して直ちに取締役会監査委員会に報告することができる。
第19条委託財テクは会社名義で行わなければならず、個人名義で委託財テク口座から資金を調達することができず、委託財テク口座から現金を引き出してはならず、委託財テク名義で証券投資や派生品取引に従事することができない。
第20条会社の監事会、独立取締役は資金の使用状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要に応じて専門機構を招聘して監査を行うことができ、財務部門は積極的に合併して相応の書類を提供するべきである。第四章情報開示
第21条会社は監督管理機構の関連規定に基づき、定期報告の中で報告期間内に財テク製品の購入状況を開示したり、関連要求に基づいて臨時情報開示を行ったりする。
第二十二条会社の委託財テク業務の具体的な執行者及びその他の関係者は、関連情報の公開開示前に、会社の投資状況(委託財テク業務案、取引状況、決算状況、資金状況などを含むが、これらに限定されない)を他の個人又は組織に漏らしてはならない。法律、法規又は規範性文書に別途規定がある場合を除く。
第二十三条会社が財テク製品の資金投入に対して制御または重大な影響を実施できる場合、資金の最終投入、関連する取引相手または標的資産の詳細状況を十分に開示し、投資リスク及び会社の対応措置を十分に明らかにしなければならない。
第二十四条以下の状況の一つが発生した場合、会社は直ちに関連進展状況と取るべき対応措置を開示しなければならない。
(I)財テク製品の募集に失敗し、届出登記を完成できず、早期終了、期限切れで回収できない。(II)財テク製品協議或いは関連保証契約の主な条項の変更;
(III)受託者または資金使用者の経営または財務状況に重大なリスク事件が発生した場合。
(IV)その他、会社の利益を損なう可能性がある場合、または重要な影響を及ぼす可能性がある場合。
第25条会社と関連者の間で委託財テクを行う場合、関連取引の基準に従って審議し、相応の開示義務を履行しなければならない。
第五章附則
第二十六条本制度が規定していない場合、関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の規定と「会社定款」の規定を適用する。本制度が法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」に抵触する場合、法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」を基準とする。
第二十七条本制度は取締役会の審議が可決された日から発効する。
第28条本制度は取締役会が解釈を担当する。
Tellgen Corporation(300642) 二〇二年四月
