取締役、監事と高級管理職が当社の株式を保有し売買すること及びその変動管理制度第一章総則
第一条会社の取締役、監事及び高級管理者に対する Tellgen Corporation(300642) (以下「会社」又は「当社」と略称する)株式及びその変動の管理を強化するため、手続きをさらに明確にするため、「中華人民共和国会社法」(以下「公司法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式とその変動管理規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号--創業板上場会社規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第10号--株式変動管理」(以下「株式変動管理」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Tellgen Corporation(300642) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規の裏取引、市場操作、短線取引などの禁止行為に関する規定を知り、違法な取引を行ってはならない。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式をいう。会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5パーセント以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第二章情報申告と開示
第四条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時間内に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に個人とその近親属(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含むが、これに限らない)を申告するよう会社に委託しなければならない。
(I)会社の取締役、監事と高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。
2つの取引日以内;
(IV)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(V)深交が要求する他の時間。
以上の申告情報は、関係者が深交所と中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請とみなす。
第五条会社及びその取締役、監事及び高級管理職は深交所と中国決済深セン支社に申告する情報の真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深交所が関係者が当社の株式及び派生品種を売買する状況をタイムリーに公表することに同意し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第六条会社の取締役、監事と高級管理職は委託会社に個人情報を申告した後、深交所は申告データ資料を中国決済深セン支社に送信する。会社は中国決済深セン支社の要求に従い、取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。中国決済深セン支社は深交所から送信されたロック割合に基づき、申告者身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
会社が上場してすでに1年になった場合、取締役、監事と高級管理職の証券口座内で2級市場の購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75パーセントで自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。上場1年未満の会社の取締役、監事、高級管理職証券口座に新設された当社の株式は、100%で自動的にロックされる。
第七条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限などの制限条件を設定した場合、会社は株式変更登記などの手続きを行う場合、深交所と中国決済深セン支社に関係者の株式を有限販売条件の株式に登録することを申請した。第八条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及び派生品種を売買した日からの二取引日以内に直ちに会社に報告し、会社の取締役会を通じて深交所に申告し、深交所の指定ウェブサイトに以下の内容を公開しなければならない。
(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格;
第九条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第十条会社の取締役、監事と高級管理職が「証券法」の関連規定に違反し、その保有する自社株またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却し、または販売後6ヶ月以内に購入した場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容を速やかに開示しなければならない。
(II)会社が取った処理措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
前項でいう取締役、監事、高級管理職が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。第三章株式変動管理の一般原則
第十一条会社の取締役、監事と高級管理職は当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査し、当該売買行為が情報開示規定に合致するかどうかを判断した後、直ちに書面で売買を行う予定の取締役、監事と高級管理職に通知しなければならない。規定に従って情報開示義務を履行する。
第12条毎年の最初の取引日、中国決済深セン支社は会社の取締役、監事と高級管理職が前年の最後の取引日にその名の下に登録した深交所に上場する当社の株式を基数とし、25パーセントで今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座が当社の株式残高が千株未満である場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数である。会社の権益配分等により取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式が変化した場合、今年度譲渡可能な株式額に対して相応の変更を行う。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職の在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡等を通じて譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならず、司法強制執行、相続、遺贈、法に基づく財産分割等による株式変動を除く。会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が千株を超えない場合、一度に譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を愛しない。
第十四条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に委託して深交所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。解除後、中国決済深セン支社は取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式を自動的にロック解除し、残りの株式は自動的にロックされる。
第十五条ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第十六条会社の取締役、監事及び高級管理職は、実際に離任した日から六ヶ月以内に、その保有及び新規の当社株式を譲渡してはならない。
第十七条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない:(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会、深交所が規定したその他の期間。
第十八条会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の状況。
第19条「会社定款」が取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式に対して本制度より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の制限譲渡条件を付加した場合、「会社定款」の規定を遵守し、直ちに後続の管理をしっかりと行わなければならない。
第20条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及びその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事と高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事と高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監督と高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第21条会社の取締役、監事と高級管理者が「株式変動管理」の規定に従って株式増持計画を開示したり、自ら株式増持計画を開示したりした場合、関連増持主体は同時に承諾し、規定の実施期限内に増持計画を完成し、増持株式進展公告を開示しなければならない。
関連増持主体が開示した増持計画を完成したり、増持計画の実施期間内に増持計画を早期に終了したりする予定がある場合は、上場企業に速やかに通知し、情報開示義務を履行しなければならない。会社が関連増持主体の増持計画の実施完了公告を発表する前に、当該増持主体は当社の株式を減持してはならない。
第二十二条取締役、監事と高級管理職が株式の保有割合、保有期限、変動方式、変動価格などに対して承諾した場合、行った承諾を厳格に履行しなければならない。
第二十三条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者及び本制度第二十条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、以上の人員のために個人情報のネット上の申告を統一し、定期的に当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第四章責任追及及び処罰
第二十四条会社の取締役、監事及び高級管理者が本制度の規定に違反した場合、関係当事者が会社に十分な証拠を提供しない限り、会社は本制度の規定に違反した取引行為が当事者の真実な意味の表示(例えば証券口座が他人に不法に転用された場合など)ではないと確信させ、会社は以下の方法(以下を含むが、限らない)を通じて当事者の責任を追及することができる。
(I)情状の軽重に応じて責任者に警告、批判の通報、降格、解任、取締役会、株主総会または従業員代表大会の撤去を提案するなどの形式の処分を与える。
(II)会社に重大な影響または損失をもたらした場合、会社は民事賠償責任を負うように要求することができる。(III)国の関連法律法規に触れた場合、法に基づいて司法機関に移送し、刑事責任を追及することができる。第二十五条当事者の真意の表示にかかわらず、会社は本制度に違反する行為及び処理状況に対して完全な記録をしなければならない。規定に従って証券監督管理機構に報告または公開する必要がある場合、直ちに証券監督管理機構に報告または公開公開しなければならない。
第二十六条会社の取締役、監事と高級管理職などの主体が規定に違反した場合、深交所は情状の軽重に応じて規律処分を与えたり、自律監督管理措置を取ったりする。
第五章附則
第二十七条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び当社定款の関連規定に基づいて執行する。本制度が関連法律、法規、規範性文書及び当社定款の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び当社定款の規定を基準とする。
第28条本制度は取締役会の審議を経て可決された後に発効する。
第二十九条本制度は取締役会が解釈を担当する。
Tellgen Corporation(300642) 二〇二年四月
