独立取締役業務制度
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、独立取締役の会社管理における役割を十分に発揮し、会社の独立取締役の職責履行を促進するため、「中華人民共和国会社法」、中国証券監督管理委員会「上場会社の独立取締役規則」と「 Tellgen Corporation(300642) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二章独立取締役の職務条件と独立性
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、「上場会社の独立取締役規則」と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立性を持たなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第4条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第五条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の独立取締役を担当する資格を備えている。
(II)「上場会社の独立取締役規則」の要求に合致する独立性;
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を備えている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
前項の規定を除き、独立取締役候補者は深セン証券取引所が規定した上場会社の取締役に指名されてはならない状況が存在してはならず、以下の不良記録が存在してはならない。
(I)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(II)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。(IV)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(V)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VI)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第六条独立取締役の独立性を確保するため、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す);
(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)最近1年以内に上位6項目に列挙された状況を有した者。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(IX)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定したその他の人員。
(X)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
前項第4項、第5項及び第6項の会社の持株株主、実際の支配者の付属企業は、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に規定された会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。「重大業務往来」とは、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及びその他の関連規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第七条会社で独立取締役に連続して就任して6年になる場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第8条独立取締役候補者は、最大5つの国内外の上場企業(今回就任する予定の上場企業を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第九条会社は独立取締役3名を設置し、そのうち少なくとも1人の会計専門家を含む。会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて規範的に行わなければならない。
(I)会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(II)独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の書面による同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と当社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
(III)独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされた関連資料を同時に深セン証券取引所に報告しなければならない。
会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、同時に書面の意見を報告しなければならない。中国証券監督管理委員会に異議を唱える被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、上述の証券監督管理部門に異議がある被指名者は、独立取締役候補としてはならない。
(IV)会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
(V)独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選再選することができるが、再選期間は6年を超えてはならない。
(VI)独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
(VII)独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
(VIII)独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役の割合が「上場会社の独立取締役規則」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。法に基づいて上場会社の取締役に指名されてはならないと認定された場合を除く。
(8552)独立取締役の資格または能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小株主の合法的権益を維持できなかったりした独立取締役に対して、単独または合計で会社の株式の1パーセント以上を保有している株主は、会社の取締役会に独立取締役に対する疑問または罷免提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
(X)独立取締役が独立性の条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、独立取締役のメンバーが法定人数を下回った場合、会社は規定に従ってできるだけ早く独立取締役を補充し、独立取締役の人数が法定要求に達するようにしなければならない。
第四章独立取締役の権利と義務
第十一条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、自発的に調査し、意思決定に必要な状況と資料を取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、その職責履行状況を説明しなければならない。
第12条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第(I)(II)事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第13条独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第14条独立取締役は全株主に責任を負い、中小株主の合法的権益が損害を受けないことに重点を置く。独立取締役は取締役の一般的な職責を履行する以外、主に以下の事項に対して書面の形式で株主総会または取締役会に単独で独立意見を発表する。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)上場企業の株主、実際の支配者及びその関連企業は、会社の既存または新たに発生した総額が三百万元以上、または会社が最近監査した純資産の5パーセント以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(VI)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない)、財テクの委託、財務援助の対外提供、資金の使用に関する事項の募集、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重要な事項;
(VII)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行い、または財務会計報告書、内部制御は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VIII)内部制御自己評価報告;
会計士事務所の採用及び解任;
(X)管理層の買収、重大資産再編方案、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資本で債務を相殺する方案、優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(十一)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定するか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(十二)関係者が承諾を変更する方案;
(十三)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十四)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役は前項の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由、意見と障害を発表できない場合、発表した意見は明確で、明確でなければならない。
関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。第十五条独立取締役が前条の重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
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