2021年度独立取締役述職報告(王方華)
本人は Tellgen Corporation(300642) (以下「会社」と略称する)の第3回取締役会の独立取締役として、在任期間中に「会社法」、「証券法」、「上場会社の独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略す)に厳格に従い、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営」(以下「創業板上場会社規範運営」)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Tellgen Corporation(300642) 定款」(以下「定款」と略称する)、「 Tellgen Corporation(300642) 取締役会議事規則」(以下「取締役会議事規則」と略称する)、「 Tellgen Corporation(300642) 独立取締役工作制度」(以下「独立取締役工作制度」と略称する)などの会社の関連規定と要求、真剣に権限を行使し、法に基づいて職責を履行し、積極的に会社の2021年度の関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立意見を発表し、独立取締役が果たすべき職責と義務を真剣に履行し、独立取締役の役割を十分に発揮した。会社及び全株主の合法的権益を効果的に守った。2021年度本人の任期内に独立取締役の職責を履行する状況を以下のように報告する。
一、取締役会及び株主総会に出席する場合
2021年、会社の取締役会会議、株主総会の招集は法定手続きに合致し、重大な経営決定とその他の重大事項は関連規定に従って関連手続きを履行し、合法的に有効である。
1、取締役会への出席状況
2021年度、第3回取締役会は計6回の会議を開き、本人は自ら出席すべきすべての取締役会会議に出席し、他の独立取締役に代わって会議に出席するように委託する場合もなく、欠席し、他の独立取締役に代わって会議に出席すべきことを委託して議決権を行使しない場合もない。会議が開かれる前に、私は会議資料を詳しく読んで、会社が提供した議案資料と関連紹介を真剣に審査して、各議案が「会社法」、「上場規則」、「創業板上場会社規範運営」、「定款」、「取締役会議事規則」などの法律、法規、規範性文書の規定に合致しているかどうか、議案の内容が真実で、正確で、完全であるかどうか、中小株主の利益を損なう状況があるかどうかなどを真剣に審議し、管理職と積極的にコミュニケーションし、正確な意思決定に必要な情報を取得し、独立し、客観的に、慎重に判断し、その上で自分の採決権を行使する。会議の開催の過程で、私は真剣にすべての議題を聞いて審議して、積極的に討論に参加して合理的な提案を提出します。2021年度本人は、第3回取締役会で開かれた6回会議のすべての議案を審議し同意票を投じ、反対票、棄権票がない場合。2、株主総会への出席状況
2021年の任期中、会社は2回の株主総会を開き、本人は2020年度の株主総会に出席した。会議では、株主の皆さんの質問や発言を真剣に聞きました。個人的な理由で2021年の第1回臨時株主総会に出席できなかったため、本人は会社に休暇届を提出し、会議後に会社のこの会議の審議結果を積極的に理解した。
二、独立意見の発表状況
「上場会社独立取締役規則」、「定款」、「独立取締役工作制度」及びその他の関連法律、法規、規範性文書の規定に基づき、会社の第3回取締役会独立取締役として、本人は会社の2021年の経営活動状況に対して真剣に理解し、検査を行い、取締役会の各議案及びその他の事項に対して異議を提出しなかった。私は会社の関連事項について以下の独立意見と関連特別説明を発表した:1、2021年01月15日、第3回取締役会第3回会議、私は2020年の株式オプションと制限性株式激励計画の調整に関する事項、激励対象に株式チケットのオプションと制限性株式を授与することについて独立意見を発表した。
2、2021年02月18日、第3回取締役会第4回会議で、本人は会社の財務責任者の任命に関する事項について独立した意見を発表した。
3、2021年04月22日、第3回取締役会第5回会議において、本人は当該取締役会会議の開催前に会社の2020年度日常関連取引の確認及び2021年度日常関連取引の見通し、会社の継続雇用2021年度監査機構に関する事項について事前承認意見を発表し、2020年度募集資金の保管と使用状況、2020年度社内統制に関する自己評価報告、会社の非経営性資金の占用及び対外保証状況、2017年制限性株式インセンティブ計画の一部制限性株式の買い戻し・抹消、2017年制限性株式インセンティブ計画の第3解除販売制限期間の解除販売制限条件の達成、会社の2020年度利益分配予案、会社の2020年度日常関連取引の確認及び2021年度日常関連取引の予想、再雇用会社2021年度監査機構、会社2021年度取締役/監事報酬案、会社2021年度高級管理職報酬案、会社が一部の閑置自有資金を使用して現金管理を行うことについて独立した意見を発表した。
4、2021年08月06日、第3回取締役会第6回会議で、本人は会社が投資産業投資基金に参加することについて独立した意見を発表した。
5、2021年08月20日、会社が2021年半年度に関連事項を報告することについて、本人は会社の対外保証状況、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用すること、2021年半年度の関連取引事項、会社の2021年半年度の利益分配及び資本積立金の株式移転の予案、2020年の株式オプションと制限性株式激励計画の調整に関する事項、投資産業投資基金への参加について独立意見を発表した。
6、2021年10月26日、第3回取締役会第8回会議で、本人は会社の株式の買い戻し案、2020年の株式オプションと制限性株式激励計画の調整に関する事項、一部の株式オプションの抹消と一部の制限性株式の買い戻しに関する事項について独立した意見を発表した。
これらの独立意見はいずれも中国証券監督管理委員会が指定した情報開示サイトで公開された。
本人は会社が2021年度に審議した以上の重大事項はすべて「会社法」、「証券法」、「上場規則」、「創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書と「定款」、「取締役会議事規則」の規定に合致し、公開、公平、公正の原則を体現し、会社が以上の重大事項を審議し、採決する手続きは合法的に有効であると考えている。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
三、取締役会の各委員会に就任する仕事の状況
「定款」、「取締役会議事規則」及びその他の関連規範性法律文書の規定に基づき、会社の取締役会メンバーの具体的な状況と結びつけて、取締役会の各仕事を積極的に推進し、その専門職能を強化するために、会社の取締役会の下に戦略委員会、指名委員会、監査委員会、報酬と審査委員会を設置した。
会社の第3回取締役会戦略委員会委員として、本人は積極的に関連職責を履行し、自ら専門委員会会議に出席し、同時に積極的に日常の仕事のコミュニケーションの中で会社の戦略方向に対して意見と提案を提出した。2021年、本人は1回の取締役会戦略委員会会議に参加し、具体的な状況は以下の通りである。
専門委員会会議名開催日会議内容
戦略委員会第3回取締役会戦略2021年04月12日議題:会社2021年度及び未来発委員会第1回会議展戦略について
四、現場検査状況
報告期間内、本人は取締役会、株主総会、取締役会戦略委員会などの機会を利用して会社に行って実地現場の考察、疎通を行い、現場の勤務日数は8日間で、会社の生産状況、財務状況、管理状況及び内部制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して十分な現場調査を行った。そして、電話などの方式を通じて、会社の他の取締役、高級管理者及び関連スタッフと密接な連絡を保ち、会社の各日常生産経営をタイムリーに理解する。同時に、会社のウェブサイト、証券市場、メディアネットワークの会社に関する報道に注目している。市場動態と外部環境の変化が会社に与える影響に注目し、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに知り、会社の生産経営動態を把握する。
会社の情報開示事務管理は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び「情報開示管理制度」の関連規定に従い、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示業務を完成することができ、情報開示の公平性を保障した。
私は会社の経営が安定していて、発展の構想がはっきりしていて、内部制御制度が完全で、有効だと思います。
五、投資家の権益保護に関する仕事
1、会社に「会社法」、「上場規則」、「創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書の要求に厳格に従い、会社情報開示管理制度を完備させるよう促す。会社に情報開示の関連規定を厳格に執行し、会社の情報開示の真実、正確、完全、タイムリー、公正を保証することを要求する。
2、本人は会社の関連取引、対外投資などの事項の進展状況に対して監督と審査を行い、会社の取締役会の審議決定の重大事項に対して、いずれも会社に事前に関連資料を提供して真剣に審査を行い、独立、客観、慎重に採決権を行使することができるように要求した。
3、「会社法」、「上場会社独立取締役規則」、「上場規則」、「創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書の要求に従って独立取締役の職責を履行する。同時に本人は終始慎重、勤勉、重視の原則を堅持し、関連法律法規と規則制度を積極的に学習し、関連法律法規、特に会社法人のガバナンス構造の規範化と社会公衆株の株主権益の保護などの方面の内容の認識と理解を深め、会社と投資家の利益に対する保護能力を確実に強化し、社会公衆株の株主権益を自覚的に保護する思想意識を形成した。
上記の仕事の展開を通じて、独立取締役の忠実と勤勉義務を確実に履行し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社の全体的な利益と中小株主の利益を維持した。
六、その他の事項
2021年度、本人は会社の独立取締役として以下の特別職権を行使しなかった。
1、取締役会に会計士事務所の解任を提案する。
2、取締役会に臨時株主総会の開催を提案する。
3、取締役会の開催を提案する。
4、株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
5、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘する。
以上は本人が会社の独立取締役として2021年度の責任履行状況に対する報告である。2022年、私は引き続き誠実さと勤勉な態度に基づいて、関連法律法規と会社の独立取締役の仕事に関する規定と要求に従い、会社の業務に対する学習と疎通を強化し、独立取締役の義務を真剣に履行し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社の安定した発展を促進し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益を損害を受けないように努力する。
ここに報告します。
(本ページは本文がなく、『 Tellgen Corporation(300642) 2021年度独立取締役述職報告(王方華)』の署名ページである)
独立取締役:
王方華
2022年月日
