Tellgen Corporation(300642) 独立取締役
第3回取締役会第10回会議に関する事項について
独立した意見.
Tellgen Corporation(300642) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、客観、公正、慎重の原則に基づいて、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号--創業板上場企業規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律法規、規範性文書、および「 Tellgen Corporation(300642) 規約」(以下「会社規約」と略称する)、「 Tellgen Corporation(300642) 独立取締役議事規則」の関連規定。私たちは会社の第3回取締役会第10回会議に関する事項を真剣に審議し、独立した意見を以下のように発表した。
一、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
会社は厳格に内部制御の各制度の規定に従って経営を展開し、会社は関連取引、情報開示などの要素の内部制御を厳格に、十分に、有効にし、会社の経営管理の正常な進行を保証し、会社の実際の状況に合致し、合理性と有効性を持っている。審査を経て、私たちは会社の《2021年度内部制御自己評価報告》が全面的に、客観的に、真実に会社の内部制御システムの建設と運営の実際の状況を反映していると考えています。
二、会社の非経営性資金の占用及び担保提供状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号--上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(証券監督管理委員会公告〔202226号)と「深セン証券取引所創業板上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」などの規則性文書の要求に基づき、同時に「指導意見」と「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の非経営性資金の占用及び担保提供状況の審査を通じて、2021年度の関連側の占用資金の状況と担保提供状況について以下の特別説明を行い、独立意見を発表する。
1、会社はすでに比較的に健全な大株主及びその他の関連者の資金占用を防止する内部制御制度を確立し、大株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の利益を侵害することを効果的に防止し、中小株主の利益を守ることができる。
2、会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する場合又はその他の方式で資金占有を変化させる場合がなく、以前の期間に発生したが報告期間内に継続する場合がなく、期間占有、期末返還状況も存在しない。
3、会社は株主、実際の支配者及びその関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する状況が存在しない。直接または間接的に資産負債率が70%を超える被担保対象に担保を提供する場合もない。
4、報告期間内に、会社は関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に厳格に従い、対外保証リスクを厳格にコントロールすることができ、会社は対外保証を通じて会社の利益及び株主の利益を損なう状況が存在せず、対外保証に違反する状況が発生していない。2021年12月31日現在、会社は対外保証事項が存在しない。
本独立意見公告日までに、会社は期限を過ぎた保証、訴訟に関連する対外保証及び保証が判決された敗訴によって損失を負うべき状況は存在しない。
三、2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第一行権/販売制限期間の実行可能権の解除/販売制限条件の一部の成果に関する独立意見
査察の結果、当社は「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画」と略称する)に規定された最初の行権/販売制限期間の実行可能権の解除/販売制限条件の解除が一部達成され、「上場企業株式インセンティブ管理方法」、「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」及び会社「激励計画」の株式激励計画の実施状況。会社はインセンティブ計画を実施する主体資格を備えており、今回の実行可能権/販売制限解除のインセンティブ対象はいずれも「上場会社株式インセンティブ管理弁法」、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」及び会社「インセンティブ計画」に規定された販売制限/販売制限解除条件を満たし、会社の今回の実行可能権/販売制限解除のインセンティブ対象主体資格として合法的で有効である。取締役会の審議手続は合法的に規則に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。取締役会は34名の行権/販売制限条件を満たす激励対象者に対して関連手続きを行うことに合意した。
四、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の2021年度利益分配予案は、会社が分配案の将来実施時の株式登録日の総株価控除買い戻し専戸中の株式を減額した後の会社の株式総数を基数とし、全株主に10株ごとに現金配当金2.5元(税込)を配分する予定である。今回の利益分配は配当金を送らず、資本積立金の増資を行わない。残りの未分配利益は後年度の分配にロールバックする。取締役会が利益分配案を審議した後、利益分配が実施される前に、株価が変動したり、買い戻し専戸の株式が変動したりした場合、10株当たりの利益分配の割合が変わらない原則に従って分配総額を調整する。
調査の結果、会社の2021年度利益分配予案は法律法規の要求に合致し、会社の現在の利益分配政策にも合致していると考えられている。この予案は会社の実情に基づいて、投資家の合理的な訴えと会社の持続可能な発展の資金需要を兼ね備え、会社の持続的な安定と健全な発展に有利であり、会社と株主、特に中小投資家の合法的権益を損なう状況は存在せず、私たちは一致して公司取締役会が今回制定した2021年度利益分配予案に同意した。
五、2020年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画に関する事項の調整に関する独立意見会社は「インセンティブ計画」の関連規定に従い、会社の2021年度利益分配方案の実施後、株式オプションの行使価格、制限性買い戻し価格を調整し、「上場会社株式インセンティブ管理方法」に合致する。「深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」及び会社の「激励計画」の関連規定によると、取締役会の審議手続きは合法的で、規則に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。2020年の株式インセンティブ計画に関する会社の取締役会の調整に合意しました。
六、一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しに関する独立意見
調査の結果、「激励計画」などの関連規定に基づき、34人の激励対象者の当期が行権条件に合致しない株式オプションと販売制限条件に合致しない制限株は取り消しと買い戻し取り消しを行うべきであり、今回の取締役会の審議手続きは「上場会社の株式激励管理方法」と「激励計画」などの関連規定に合致すると考えている。制限株買い戻し総額は101.07万元で、資金源は会社の自己資金であり、今回の取り消し/買い戻し取り消しは会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の株式激励計画の実施に影響を与えない。
そのため、一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻しの抹消に合意しました。
七、会社の2021年度日常関連取引の確認及び2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
調査によりますと、会社は昨年期初めに2021年度の日常関連取引を合理的に予想し、報告期間内に発生した日常関連取引は関連規定に合致し、予想総金額を超えず、取引の公平合理性を確保し、関連取引を利用して会社と中小株主の利益を損なう行為は発見されていないと考えています。2021年度日常関連取引の実際の発生状況と前年度期首予想との差異の主な原因は、会社と関連先の日常関連取引の発生が実際の市場需要と業務発展状況に基づいて、前年度会社と具体的に経営業務関連を展開することである。会社が2021年度に発生した日常関連取引は正常な商業取引行為に属し、取引及び定価は市場公正の原則に従い、公開、公平、公正の原則に違反せず、会社の根本利益に合致し、会社の独立性に影響を与えず、中小株主の権益を損なう行為は存在しない。
会社は2022年度の経営需要に基づいて、会社の各段階と経営に関連する各関連取引に対して合理的な予想を行い、2022年に発生する可能性のある関連取引は平等、自発、等価、有償の原則に従い、公平、互恵の基礎の上で、市場価格を定価の根拠とし、会社と中小株主の利益を損なう行為は存在しない。上記の取引は年間営業収入に比べて金額が少なく、会社の業務が関連者に依存することはなく、会社の独立性に影響を与えない。
八、再雇用会社2022年度監査機構に関する独立意見
審査の結果、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の資質、職業操守、職責履行能力などはいずれも会社の監査機構を担当する要求に合致し、しかも会社の実際の状況に合致し、会社の2021年度監査機構を担当する間に発行した審査報告書は「中国公認会計士独立監査準則」の規定に従い、監査意見は客観的で、公正で、会社の財務状況と経営成果を真実に反映し、関連審議手続きは合法的で、コンプライアンスである。当社は、2022年度の監査機関として、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を継続的に招聘することに合意し、招聘期間は1年であり、株主総会の授権取締役会に監査作業量に基づいて立信会計士事務所(特殊普通パートナー)と協議して監査費用を確定するよう要請した。
九、会社の2022年度取締役、監事報酬案に関する独立意見
検査の結果、会社の取締役、監事報酬案は会社の実際の経営状況を総合的に考慮し、地域、業界の発展レベルを参照して制定され、会社の取締役、監事の仕事の積極性を動員し、会社の長期的な発展に有利であると考えている。会社の取締役会の取締役、監事報酬に関する議案の審議と採決手続きは「会社法」、「規範運営ガイドライン」と「会社定款」の関連規定に合致し、手続きは合法的に有効である。私たちは会社の2022年度の取締役、監事報酬案に合意した。
十、会社の2022年度高級管理職報酬案に関する独立意見
調査の結果、当社は2021年度の高級管理職報酬案の制定は会社の実際の経営状況、業界平均報酬を総合的に考慮することができ、高級管理職の積極性と創造性を十分に動員し、激励制約メカニズムを確立し、完備し、会社全体の管理レベルと経営効果を促進し、会社の長期的な発展に有利であると考えている。会社の取締役会の高級管理者の報酬に関する議案の審議と採決手続きは「会社法」、「規範運営ガイドライン」と「会社定款」の関連規定に合致し、手続きは合法的に有効である。私たちは会社の2022年度の高級管理職報酬案に合意しました。
十一、会社が一部の遊休自有資金を使用して委託財テクを行うことに関する独立意見
検査の結果、会社と持株子会社は残高が人民元65000万元を超えない遊休自有資金を使用して委託財テクを行い、中高リスク以下の財テク製品に投資し、単一製品に投資する期限は12ヶ月を超えないと考えている。今回、一部の閑置自有資金を使用して委託財テクを行うことは、資金の使用効率を高め、資金運営収益を増加させ、会社と投資家全体の利益に合致し、「上場規則」、「規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。私たちは会社と持株子会社が今回、閑置自有資金を使って財テクを委託することに合意した。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Tellgen Corporation(300642) 独立取締役第3回取締役会第10回会議に関する事項の独立意見』署名ページ)独立取締役署名:
王方華YuWei趙家祥
2022年04月22日
