インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Tellgen Corporation(300642) (以下「会社」または「当社」と略称する)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、会社の内幕情報の秘密保持活動を強化し、情報開示の公平原則を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「上場会社監督管理ガイドライン第5号——上場会社の内幕情報関係者登録管理制度」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規及び「 Tellgen Corporation(300642) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Tellgen Corporation(300642) 情報開示管理制度」の規定は、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会はインサイダー情報の管理機構であり、会社が要求に従って直ちにインサイダー情報の知る人のファイルを登録し、報告することを保証し、インサイダー情報の知る人のファイルが真実で、正確で、完全であることを保証しなければならない。理事長と取締役会秘書は、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確、完全な書面確認意見に署名し、監事会はインサイダー情報の知る人登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。第三条会社証券事務部は情報開示管理、投資家関係管理、内幕情報登録届出業務の日常事務機構であり、証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構及び新聞メディア、株主接待、コンサルティング(質問)、サービス業務を統一的に担当する。
第四条本制度は、会社傘下の各部門、持株子会社、支社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社の内幕情報及びその関係者の管理に適用する。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者の範囲
第五条本制度が指す内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。
第六条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)及び関連法律法規に規定されたその他の事項。
第七条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、インサイダー情報に接触し、取得することができる会社の内部及び外部の関係者を指す。
(I)会社の取締役、監事と高級管理職;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の持株株主、第一大株主、実際の支配者及びその取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)任された会社の職務は会社の内幕情報に関する財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員などを取得することができる。
(V)社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。
(VI)会社の買収者または重大資産取引者とその持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事と高級管理者(ある場合)。
(VII)関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);
(VIII)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券登録決済機構、仲介機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。(Ⅸ)第(I)から(VIII)までの関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(X)中国証券監督管理委員会及び深交所に規定されたその他の人員。
第三章内幕情報関係者ファイルの登録と送付
第八条内幕情報が法に基づいて公開公開公開される前に、会社は内幕情報の知る人のファイルを如実に、完全に記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および知る人が内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの関連ファイルをタイムリーに記録しなければならない。会社の自己調査と関連監督管理機関の照会に供する。
第九条内幕情報知る人の書類の内容は、内幕情報知る人の氏名又は名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号又は統一社会信用コード、株主コード、連絡先、通信住所、所属単位、上場会社との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間など。知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。
知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十条会社の取締役、監事、高級管理職、各部門、持株子会社、支社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を速やかに通知しなければならない。
第十一条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、及び会社の株又はその派生品取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者の書類に記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構が委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が会社の株式又はその派生品取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者の書類に記入しなければならない。買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株式又はその派生品取引価格に重大な影響を及ぼす事項を有するその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者の書類に記入しなければならない。上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者ファイルは本制度の要求に従って記入し、内幕情報関係者は記入内容を確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十二条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十三条会社が以下の重大事項が発生した場合、会社の内幕情報の関係者の書類を記入する以外に、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
重大事項プロセス覚書の内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などの内容を含むが、これに限らない。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促すべきである。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。
第14条会社は具体的な状況と結びつけて、本制度第13条に関連する事項が報告すべき内幕情報の知る人の範囲を合理的に確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。
第十五条会社は内幕情報の報告と使用の管理を強化しなければならない。法律の根拠のない外部単位の年度統計報告書などの報告要求に対して、報告を拒否しなければならない。会社が法律法規の要求に基づいて報告すべき場合、報告した外部部門の関係者を内幕情報の知る人として登録して調査する必要がある。報告された外部部門は関係者に秘密保持義務の履行を注意しなければならない。
第16条会社は内幕情報が初めて法に基づいて公開開示された後の5つの取引日以内に深交所に前内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を報告する。会社が重大な事項を開示する前に、会社の株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は深交所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深交所に内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充して報告しなければならない。
会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際に深交所に内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。
会社が初めて再編事項を開示してから再編報告書を開示するまでの間に再編案が重大に調整され、再編を終了した場合、または再編事項が開示されていない資産の主要財務指標、見積り値、価格設定などの重要な要素を開示した場合、再編案の重大な変化を開示したり、重要な要素を開示したりする際に、内幕情報関係者ファイルを補充して提出しなければならない。
第十七条会社の内幕情報登録届出の流れは：
1、内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に各部門、機構責任者を指す)は、その情報を会社の取締役会秘書に最初に知らせる必要がある。取締役会秘書は直ちに関連関係者に各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
2、取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者ファイル」に記入し、直ちに内幕情報を確認し、「内幕情報関係者ファイル」に記入した内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
3、関連インサイダー情報の関係者はインサイダー情報を知った日から積極的に「上場会社インサイダー情報の関係者ファイル」に記入し、5つの取引日以内に証券事務部に関連書類を提出し、登録後、この表は証券事務部がアーカイブし、会社の自己調査または監督管理機構の検査に供する。証券事務部は、内幕情報関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
4、内幕情報関係者の書類と重大事項のプロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年保存する。
第18条会社の内幕情報の流転の審査・認可手続きは以下の通りである。
1、インサイダー情報の関係者は、インサイダー情報を知った最初の時間内に、インサイダー情報の最小範囲内の流れを厳格に制御しなければならない。
2、内幕情報が部門内を流れる必要がある場合、内幕情報関係者は部門責任者の同意を得なければならない。
3、内幕情報が部門間で流転する必要がある場合、内幕情報の元保有職能部門及び内幕情報流出職能部門の分管責任者が共同で承認した後、他の部門に流転することができる。
4、内幕関係者は内幕情報を伝達する過程で、内幕情報を次の段階の人員リストに取締役会秘書と証券事務部に通知しなければならない。同時に、内幕情報の次の段階の人員が証券事務部に登録することを通知しなければならない。
5、証券事務部は内幕情報の関係者の登録時に直ちに関係関係者に負担すべき各
