上海市広発弁護士事務所
について Tellgen Corporation(300642)
2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画に関する事項の
法的意見
電話番号：0215838013|ファックス：021583858012
Webサイト:http://www.gffirm.com.|電子メール:[email protected].
事務所住所：上海市南泉北路429号泰康保険ビル26階|郵便番号：200120
上海市広発弁護士事務所
について Tellgen Corporation(300642)
2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画に関する法律意見
致: Tellgen Corporation(300642)
上海市広発弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は、2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(以下「2020年株式インセンティブ計画」と略称する)に係る一部株式オプションの調整及び抹消、一部制限性株式の買い戻しに関する特別法律顧問として、今回の行使権/販売制限の解除、調整及び一部株式オプションの抹消、一部の制限株の買い戻し・抹消については、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Tellgen Corporation(300642) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「2020年株式インセンティブ計画(草案)」と略称する)の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて本法律意見書を発行する。
本所は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在する事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために行った調査の過程で、会社はすでに本が法律意見書を発行するために必要とする、真実な原始書面材料、副本材料を提供したことを保証し、上述の書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、書類上のすべての署名と印鑑が真実で、コピーは原本と一致している。
本所は本法律意見書を会社の今回の株式激励計画に必要な法律文書とし、その他の材料とともに報告または公告し、法に基づいて発行した本法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。本法律意見書は、今回の一部の株式オプションの調整及び取り消し、一部の制限株式の調整及び買い戻し取り消しの目的でのみ使用され、本所の事前書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所の弁護士は法律の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会社の今回の調整事項に対して以下の法律意見を提出した。
一、今回の株式インセンティブ計画に関する事項の承認と授権
当所の弁護士は会社の今回の株式激励計画事項に関する会議資料を調べた。本所の弁護士の査察によると、会社の今回の株式激励計画に関する事項はすでに以下の承認と授権を得た。
(I)2020年株式インセンティブ計画の承認と授権
1、2020年12月14日、会社は第3回取締役会第2回会議と第3回監事会第2回会議を開き、「会社2、会社は激励対象リストを社内で公示し、公示期間は2020年12月15日から2020年12月24日までである。公示期間中、会社監事会は本激励計画の激励対象者に関するいかなる異議も受け取っておらず、2020年12月25日に「 Tellgen Corporation(300642) 監事会は会社の2020年株式オプションと制限性株式激励計画対象リストに関する査察意見及び公示状況説明」を開示した。
3、2020年12月30日、会社は2020年第4回臨時株主総会を開催し、「会社およびその要約に関する議案」「会社4、2021年1月15日、会社は第3回取締役会第3回会議と第3回監事会第3回会議を開き、「2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の調整に関する議案」「インセンティブ対象に株式オプションと制限株式を付与する議案について」を審議・採択した。1人の激励対象者が個人の原因で自発的に会社に授与する予定の6万部の株式オプションと1万株の制限株を放棄したことを考慮して、会社の取締役会は本株式激励計画の激励対象者のリストと授与権益の数を調整することに同意し、激励対象は36人から35人に調整され、株式オプションの数は179万部から173万部に調整され、制限株の数は39万株から38万株に調整された。本株式インセンティブ計画に規定された付与条件が達成されたことを考慮して、35名のインセンティブ対象者に173万部の株式オプション、38万株の制限株を付与することに同意し、付与日は2021年1月15日である。
独立取締役は、本株式インセンティブ計画に関する事項について同意した独立意見を発表した。
5、2021年8月20日、会社は第3回取締役会第7回会議及び第3回監事会第5回会議を開き、「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」を審議・採択した。会社が2020年度権益配分案を実施したことを考慮して、2020年株式激励計画オプションの行使価格を54.02元/部から53.62元/部に調整し、制限株の買い戻し価格を27.01元/株から26.61元/株に調整することに同意した。独立取締役は今回の調整事項について同意した独立意見を発表した。
6、2021年10月26日、会社は第3回取締役会第8回会議及び第3回監事会第6回会議を開き、「2020年株式オプションと制限株激励計画の調整に関する議案」「一部株式オプションの抹消と一部制限株の抹消に関する議案」を審議・採択した。会社が2021半年度権益配分案を実施したことを考慮して、2020年の株式激励計画のオプション数を173万部から311.4万部に調整し、行権価格を53.62元/部から29.79元/部に調整し、制限株数を38万株から68.4万株に調整し、買い戻し価格を26.61元/株から14.78元/株に調整することに同意した。会社の1名の激励対象者が個人の原因で離職したため、激励対象資格を持たなくなり、激励対象、権益の数量を調整することに同意し、授与されたがまだ行使されていない株式のオプション10.8万部を抹消すると同時に、会社の買い戻しはすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していないすべての制限株を抹消し、買い戻し抹消制限株の数量は1.8万株で、買い戻し価格は14.78元/株である。買い戻し資金は会社の自己資金である。独立取締役は上記事項について同意した独立意見を発表した。
2022年4月22日、会社は第3回取締役会第10回会議と第3回監事会第8回会議を開催した。「2020年株式オプションおよび制限株式インセンティブ計画の調整に関する議案」「一部株式オプションの抹消と一部制限株式の買い戻しに関する議案」「2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の第1行権/販売制限期間の解除可能権/販売制限条件の一部の解除に関する議案」などの議案が審議・可決された。今回の株式インセンティブ計画に規定された第1行権/販売制限期間の解除可行権/販売制限条件が一部満たされたことに鑑み、会社レベルの行権/販売制限解除割合は58.23%、個人レベルの行権/販売制限解除割合は100%であり、34名のインセンティブ対象が今回の合計で主行権からの株式オプションを437596部に調整することに同意し、行権価格は29.79元/部であり、今回の合計で96942株の制限株式の販売制限を解除した。会社が2021年度の利益分配案を実施する予定であることを考慮して、2020年の株式激励計画のオプション行権価格を29.79元/部から29.54元/部に調整することに同意し、制限株の買い戻し価格を14.78元/株から14.53元/株に調整する。今回の株式インセンティブ計画に規定された第1行権/販売制限期間の解除可行権/販売制限条件の一部が満たされていることを考慮すると、会社レベルの行権/販売制限解除割合は58.23%、個人レベルの行権/販売制限解除割合は100%で、オプションの抹消に同意した合計は313904部で、購入制限株の合計は69558株で、購入価格は14.53元/株である。独立取締役は今回の調整と買い戻し取り消し事項について同意した独立意見を発表した。
当社は今回の2020年株式インセンティブ計画の株式オプション及び制限株の販売制限解除、調整及び取り消し/買い戻し取り消し事項について、必要な承認と授権を得ており、「管理方法」「上場規則」及び「2020年株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
二、2020年株式インセンティブ計画の第一行権/販売制限期間の実行可能権の解除/販売制限条件の一部の成果の具体的な手配
(I)待機/販売禁止期間が満了する
「2020年株式インセンティブ計画(草案)」の規定によると、会社が実施する2020年株式インセンティブ計画の最初の行権/解除販売制限期間は、付与登録が完了した日から15ヶ月後の最初の取引日から付与登録が完了した日から27ヶ月以内の最後の取引日までである。2020年株式インセンティブ計画株式オプションと制限株式の授与日はいずれも2021年1月15日であり、株式オプション登録が完了した
日は2021年1月29日、制限株の上場日は2021年2月5日で、2020年株式インセンティブ計画の最初の待機期間/販売禁止期間が満了する。
(Ⅱ)今回の行使/販売制限解除の条件
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれの状況も発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
3、会社レベルの業績評価要求
「2020年株式オプションと制限性株式激励計画実施考課管理方法」によると、激励計画考課年度は20212024年の4つの会計年度であり、会計年度ごとに1回考課される。第1行権期間/解除販売期間対応考課年度は2021年度であり、設定された2019年同期の成長率に対する目標値(Am)とトリガ値(An)はそれぞれ70%と44%であった。立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した信会師報字[2002]第ZA 11088号「監査報告」によると、同社の2021年度の営業収入は65458860663元で、2019年同期より48.28%増加し、第1行権期間/販売制限解除期間のトリガ値を満たし、会社レベルの行権/販売制限解除割合は58.23%だった。
4、個人レベルの業績評価要求
「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」によると、インセンティブ対象は前年度業績考課がトリガ条件を満たす前提の下でのみ、一部または全額行使することができる。
