証券コード： Tellgen Corporation(300642) 証券略称： Tellgen Corporation(300642) 公告番号：2022024 Tellgen Corporation(300642)
一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しに関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
2022年04月22日、 Tellgen Corporation(300642) (以下「会社」または「 Tellgen Corporation(300642) 」)は第3回取締役会第10回会議と第3回監事会第8回会議を開き、それぞれ「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議し、採択し、関連事項を以下のように説明した。
一、2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が履行した関連審査・認可手続き
1、2020年12月14日、会社は第3回取締役会第2回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社2、2020年12月14日、会社は第3回監事会第2回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社3、2020年12月15日から2020年12月24日まで、会社は今回の激励計画の激励対象リストの名前と職務を社内で公示したが、公示期間内に、会社の監事会は今回の激励計画の激励対象に関するいかなる異議を受け取っていない。2020年12月25日、会社監事会は「監事会の会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画対象リストに関する査察意見及び公示状況説明」を発表した。
4、2020年12月30日、会社は2020年第4回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社6、2021年1月29日、会社は今回のインセンティブ計画に関連する株式オプション、制限株の付与登録を完了し、2021年2月1日に「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の付与登録完了に関する公告」を発表した。
7、2021年8月20日、会社は第3回取締役会第7回会議と第3回監事会第5回会議を開き、「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」を審議・採択した。独立取締役は今回の激励計画に関する事項に対して同意した独立意見を発表し、弁護士は相応の法律意見書を発行した。
8、2021年10月26日、会社は第3回取締役会第8回会議と第3回監事会第6回会議を開き、「2020年の株式オプションと制限株激励計画の調整に関する議案」、「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の抹消に関する議案」を審議・採択した。独立取締役は今回の激励計画に関する事項について同意した独立意見を発表し、弁護士、財務顧問などの仲介機関が相応の報告を出した。
9、2021年12月21日、同社は巨潮情報網で「一部の株式オプションの抹消完了と一部の制限株の買い戻し抹消完了に関する公告」を発表した。同社は2021年12月20日に中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で1名の元激励対象10.80万部の株式オプションの抹消手続きと1.80万株の制限株の買い戻し抹消手続きをすべて行った。
102022年4月22日、会社は第3回取締役会第10回会議と第3回監事会第8回会議を開き、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第1行権/販売制限期間の実行可能権の解除/販売制限条件の一部の達成に関する議案」、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の調整に関する議案」、「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」などの議案。会社の独立取締役は今回の激励計画に関する事項に対して独立意見を発表し、弁護士、財務顧問などの仲介機関は関連報告書を発行した。
二、今回の株式オプションの取り消し、制限性株式の買い戻し取り消しの原因、数量と価格
1、オプションの取り消し、制限株の買い戻し取り消しの原因
会社の2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の最初の行権/販売制限期間の実行可能権の解除/販売制限条件の一部の成果により、会社の「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画」と略称する)の規定に基づき、「激励対象当期計画行権の株式オプションが審査の原因で行権できない、または完全に行権できない場合は、会社が統一的に抹消し、後年度まで繰延してはならない」、および「上記約定期間内に販売制限解除を申請していない、または販売制限解除条件に達していないため販売制限解除を申請できない当該期限制株は、会社は本激励計画に規定された原則に従って買い戻し、抹消する」。
会社は34人の激励対象の当期が行権条件に合致しない株式オプションと解除制限条件に合致しない制限株に対して抹消と買い戻し抹消を行う。
2、株式オプションの取り消し数量
同社は2021年1月15日に第3回取締役会第3回会議を審議し、今回の取り消しに関連する34人の激励対象株式のオプション合計167万部の授与に同意した。会社の2021年半年度権益配分調整後、前述の激励人員の株式オプションのシェアは計300.60万部である。
「インセンティブ計画」などの関連規定によると、今回のインセンティブ計画の株式オプションの最初の行権期間の行権条件の一部が達成され、当期の行権条件に基づいて計算すると、当期が行権条件に合致しない株式オプションは計313904部である。今回の取り消しは2021年度の権益配分実施後に行う予定である。
3、制限株買い戻し取り消しの数量及び価格
同社は2021年1月15日に第3回取締役会第3回会議を審議し、今回の買い戻し取り消しに関連する34人の激励対象制限株の合計37万株を授与することに同意した。同社の2021年半年度権益配分調整後、前述の激励人員制限株は計66.60万株だった。
「インセンティブ計画」などの関連規定によると、今回のインセンティブ計画の制限株の最初の販売制限解除期間の解除販売制限条件の一部が達成され、当期の販売制限解除条件に基づいて計算すると、当期が販売制限解除条件に合致しない制限株は計69558株である。今回の買い戻し取り消しは2021年度権益配分実施後に行う予定である。2021年度権益配分後、今回の株式激励制限株の買い戻し価格は14.53元/株に調整される。
以上のように、会社はすべての激励対象の合計313904部の株式オプションと69558株の制限株を抹消/買い戻し抹消する予定で、制限株の買い戻し価格は14.53元/株で、制限株の買い戻し総額は101067774元で、買い戻し資金の出所は会社の自己資金である。
三、今回の取り消し/買い戻し取り消しが会社に与える影響
今回の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消事項は、会社の2020年の株式激励計画の実施に影響を与えず、会社の経営管理、財務状況、経営成果に実質的な影響を与えることもない。
2020年の第4回臨時株主総会の会社の取締役会に対する授権に基づき、今回の買い戻し取り消しは株主総会の審議に提出する必要はない。
四、独立取締役の意見
査察の結果、独立取締役は「激励計画」などの関連規定に基づき、34人の激励対象の当期が行権条件に合致しない株式オプションと販売制限条件に合致しない制限株は取り消しと買い戻し取り消しを行うべきであり、今回の取締役会の審議手続きは「上場会社の株式激励管理方法」と「激励計画」などの関連規定に合致していると考えている。制限株買い戻し総額は101.07万元で、資金源は会社の自己資金であり、今回の取り消し/買い戻し取り消しは会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の株式激励計画の実施に影響を与えない。そのため、一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻しの抹消に合意しました。
五、監事会の意見
審査を経て、監事会は「今回の取り消し/買い戻し取り消しに関連する人員リストと取り消し/買い戻し取り消し数量を審査した。今回の取り消し/買い戻し取り消し手続きは2021年度の権益配分後に実施する必要がある。このうち、制限株の買い戻し価格は14.53元/株で、制限株の買い戻し総額は101.07万元で、買い戻し資金の出所は会社の自己資金である。会社の取締役会は今回、2020年の株式オプションと制限株インセンティブ計画に関連する株式オプションの取り消し、制限株の買い戻し取り消し事項と審議手順について、「上場会社の株式インセンティブ管理方法」と会社の「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画(草案)」などの関連規定に合致し、2020年第4回臨時株主総会の取締役会に対する授権にも合致している。会社及び全株主の利益を損なうことはない。
六、弁護士が発行した法律意見
上海市広発弁護士事務所は査察後、今回の2020年株式激励計画に関連する調整及び一部の株式オプションの抹消及び制限株の買い戻し抹消事項はすでに履行すべき承認と授権を履行したという意見を発表した。会社の今回の取り消し事項の原因、数量、価格及び資金源はいずれも「激励計画」の規定に合致している。
七、独立財務顧問の結論的意見
調べによりますと、上海栄正投資コンサルティング株式会社は、2020年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻し取り消しに関する事項は、「上場会社の株式インセンティブ管理方法」、「2020年の株式オプションと制限株インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致し、上場会社と全体の株主の利益を損なう状況はないとしています。
八、書類の検査準備
1、会議に出席した取締役が署名した第3回取締役会第10回会議の決議。
2、独立取締役が署名した第3回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見。3、会議に参加した監事が署名した第3回監事会の第8回会議の決議。
4、上海市広発弁護士事務所の Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限性株式激励計画に関する法律意見;
5、上海栄正投資諮問株式会社 Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の第一行権/販売制限期間の解除/販売制限の解除、一部の株式オプションの抹消および一部の制限株式の買い戻しに関する独立財務顧問報告。
ここに公告する。
Tellgen Corporation(300642) 取締役会
2022年04月22日
