証券コード： Tellgen Corporation(300642) 証券略称： Tellgen Corporation(300642) 公告番号：2022023 Tellgen Corporation(300642)
2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の調整に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Tellgen Corporation(300642) (以下「会社」または「 Tellgen Corporation(300642) 」)は2022年04月22日に第3回取締役会第10回会議と第3回監事会第8回会議をそれぞれ開催し、「2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の調整に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の王小清氏、楊恩環氏は2020年の株式オプションと制限的な株式インセンティブ計画のインセンティブ対象として、本議案の採決を回避した。調整事項を以下のように公告する。
一、2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が履行した関連審査・認可手続き
1、2020年12月14日、会社は第3回取締役会第2回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社2、2020年12月14日、会社は第3回監事会第2回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社3、2020年12月15日から2020年12月24日まで、会社は今回の激励計画の激励対象リストの名前と職務を社内で公示したが、公示期間内に、会社の監事会は今回の激励計画の激励対象に関するいかなる異議を受け取っていない。2020年12月25日、会社監事会は「監事会の会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画対象リストに関する査察意見及び公示状況説明」を発表した。
4、2020年12月30日、会社は2020年第4回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社6、2021年1月29日、会社は今回のインセンティブ計画に関連する株式オプション、制限株の付与登録を完了し、2021年2月1日に「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の付与登録完了に関する公告」を発表した。
7、2021年8月20日、会社は第3回取締役会第7回会議と第3回監事会第5回会議を開き、「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」を審議・採択した。独立取締役は今回の激励計画に関する事項に対して同意した独立意見を発表し、弁護士は相応の法律意見書を発行した。
8、2021年10月26日、会社は第3回取締役会第8回会議と第3回監事会第6回会議を開き、「2020年の株式オプションと制限株激励計画の調整に関する議案」、「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の抹消に関する議案」を審議・採択した。独立取締役は今回の激励計画に関する事項について同意した独立意見を発表し、弁護士、財務顧問などの仲介機関が相応の報告を出した。
9、2021年12月21日、同社は巨潮情報網で「一部の株式オプションの抹消完了と一部の制限株の買い戻し抹消完了に関する公告」を発表した。同社は2021年12月20日に中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で1名の元激励対象10.80万部の株式オプションの抹消手続きと1.80万株の制限株の買い戻し抹消手続きをすべて行った。
102022年4月22日、会社は第3回取締役会第10回会議と第3回監事会第8回会議を開き、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第1行権/販売制限期間の実行可能権の解除/販売制限条件の一部の達成に関する議案」、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の調整に関する議案」、「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」などの議案。会社の独立取締役は今回の激励計画に関する事項に対して独立意見を発表し、弁護士、財務顧問などの仲介機関は関連報告書を発行した。
二、今回の激励計画を調整する具体的な内容
1、今回の調整の原因
現在の経営発展状況が良好であることを考慮して、会社は2021年度利益分配予案を立案し、分配案の将来実施時の株式登録日の総株価控除買い戻し専戸中の株式を差し引いた後の会社の株式総数を基数として、全株主に10株当たり現金配当2.5元(税込)を配布した。会社の2021年度利益分配案が実施された後、取締役会は2020年第4回臨時株主総会の授権に基づいて「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画」と略称する)株式オプションの行使価格、制限性株式の買い戻し価格を調整する。
今回の調整手続きは、会社の2021年度権益配分後に実施する必要がある。
2、株式オプションの行使価格の調整方式
インセンティブ対象行権の前に会社が配当事項を持っている場合は、行権価格の調整に対応します。調整方法は次のとおりです。
P＝P0-V
そのうち、P 0は調整前の行権価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の行権価格である。配当調整後、Pは正数でなければならない。
調整後の株式オプション行権価格P=29.79-0.25=29.54元/部
3、制限株買い戻し価格の調整方式
会社が「激励計画」の規定に従って制限株の買い戻しを取り消した場合、買い戻し価格は授与価格である。インセンティブ対象者が授与された制限株が株式登記を完了した後、会社が配当金などの会社の株価に影響する事項が発生した場合、会社はまだ販売制限株の買い戻し価格を解除していないことに対応して相応の調整を行い、調整方法は以下の通りである。
そのうち、P 0は調整前の1株当たり制限株の買い戻し価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の1株当たり制限株買い戻し価格である。配当調整後、Pは正数でなければならない。
調整後の制限株買い戻し価格P=14.78-0.25=14.53元/株
以上のように、会社の2021年度権益配分案が実施された後、株式オプションの行権価格は29.79元/部から29.54元/部に調整される。制限株の買い戻し価格は14.78元/株から14.53元/株に調整される。
三、今回の激励計画の調整が会社に与える影響
今回のインセンティブ計画の調整は「上場会社株式インセンティブ管理方法」(以下「管理方法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」及び会社「インセンティブ計画」及びその要約に関する規定に合致する。また、今回の株式オプションの行使価格及び制限株の買い戻し価格の調整は、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼさない。
会社の2020年第4回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、今回の調整事項は株主総会の審議に提出する必要はない。
四、独立取締役の意見
調査の結果、独立取締役は「激励計画」の関連規定に基づき、2021年度の利益分配案が実施された後、株式オプションの行使価格、制限的な買い戻し価格を調整し、「上場会社の株式激励管理方法」、「深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」及び会社の「激励計画」の関連規定に合致すると考えている。取締役会の審議手続きは合法的で、規則に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。2020年の株式インセンティブ計画に関する会社の取締役会の調整に合意しました。
五、監事会の意見
監査の結果、監事会は「会社は2021年度権益配分実施後、2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画における株式オプションの行使価格、制限性買い戻し価格を調整し、会社の「インセンティブ計画」の要求に合致し、今回の株式オプションの行使価格、制限性買い戻し価格の調整手順は「上場会社株式インセンティブ管理方法」に合致した。「深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」及び会社の「激励計画」に関する状況は、今回の調整事項が合法的で、有効であり、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の調整手続きは2021年度権益配分後に実施する。
六、弁護士が発行した法律意見
検査の結果、上海市広発弁護士事務所は、会社の取締役会が2020年の株式激励計画に対して調整した内容、方法と結果は、「上場会社の株式激励管理方法」、「会社定款」および「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。今回の調整事項の実施は、会社の株主総会が権益配分議案を審議・採択することを前提とする。
七、独立財務顧問の意見
調べによりますと、上海栄正投資コンサルティング株式会社は、2020年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の行権価格、買い戻し価格の調整は「上場企業株式インセンティブ管理方法」、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致し、上場企業と株主全体の利益を損なう状況はないとしています。
八、書類の検査準備
1、会議に出席した取締役が署名した第3回取締役会第10回会議の決議。
2、独立取締役が署名した第3回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見。3、会議に参加した監事が署名した第3回監事会の第8回会議の決議。
4、上海市広発弁護士事務所の Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限性株式激励計画に関する法律意見。
5、上海栄正投資諮問株式会社 Tellgen Corporation(300642) 2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の第一行権/販売制限期間の解除/販売制限の解除、一部の株式オプションの抹消および一部の制限株式の買い戻しに関する独立財務顧問報告。
ここに公告する。
Tellgen Corporation(300642) 取締役会
2022年04月22日
