独立取締役2021年度述職報告
取締役の皆様:
2021年、会社の独立取締役として、私は「会社法」「証券法」「上場会社の独立取締役規則」などの法律法規及び「会社定款」「独立取締役制度」の規定と要求に従い、職務を厳守し、勤勉に責任を果たし、会社の運営状況を詳しく理解し、独立取締役の職責を忠実に履行し、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、関連事項に対して独立意見を発表した。独立取締役の役割を十分に発揮し、会社全体の利益と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を維持した。独立取締役2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
潘立生、男性、中国籍、漢族、1963年6月生まれ、管理学博士、中国民主建国会会員。現在、合肥工業大学管理学院会計学部の副教授、修士課程の指導者を務めている。独立取締役の資格を有する。
二、独立取締役年度の職責履行概況
（Ⅰ）会議参加状況
取締役会への参加状況
本年の参会回数9
直接出席回数9
通信方式参加回数6
株主総会への参加状况
本年の参会回数4
直接出席回数4
2021年、私は会議に出席し、独立取締役の職責を十分に履行し、会議前に議案資料を真剣に審査し、必要な議案背景資料をタイムリーに会社に理解し、自分の専門知識を十分に利用し、取締役会議案に対して合理化提案と意見を提出し、会社の董事会の科学的な意思決定に積極的な役割を果たした。
(Ⅱ)株主総会への出席状況
2021年、私は独立取締役として、株主総会で審議された日常関連取引、利益分配などの議案について独立意見を発表しました。
(III)会社が独立取締役と協力する状況を考察する
2021年、会社が定期報告書を作成する過程で、私は真剣に会社の管理層の関連事項の紹介を聞き、会社の経営発展状況を全面的に深く理解し、専門知識と企業管理経験を運用し、会社の取締役会の関連議案に対して建設的な意見と提案を提出し、指導と監督の役割を十分に発揮した。会社の管理層は私とのコミュニケーションを非常に重視し、定期的に会社の生産経営状況と重大事項の進展状況を報告し、私の職責履行に完備した条件と支持を提供した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引事項
会社の第六期三十三回取締役会は『2021年度の日常関連取引を予定する議案について』『会社と中国電子科学技術財務有限会社が金融サービス協定に署名する関連取引に関する議案について』を審議、採択し、私は独立取締役として上述の関連取引事項に対して、関連資料に対して事前審査を行い、報告を聴取し、独立判断に基づいて事前承認意見と独立意見を発表した。会社の日常の関連取引は正常な生産経営の需要によって発生したもので、しかも今回の関連取引は公平で合理的な原則に従い、会社と会社全体の株主の利益を損なっていない。関連取締役は審議事項の時に採決を回避し、審査・認可手続きは「会社法」「証券法」などの関連法律法規と会社定款の規定に合致している。関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
私は独立取締役として、会社の対外保証状況と持株株主及びその他の関連者の占有資金状況について真剣に調査し、関連説明と独立意見、報告期間内に、持株株主及びその他の関連者の非経営性資金の占有状況がなく、会社はいかなる対外保証状況も存在しない。
(III)会計士事務所の任命または交換状況
会社の7期5回の取締役会は「2021年度財務監査機構の招聘に関する議案」「2021年度内部統制監査機構の招聘に関する議案」を審議・採択し、私は独立取締役として上述の事項に対して、関連資料に対して事前審査を行い、報告を聴取し、独立判断に基づいて事前承認意見と独立意見を発表した。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「大華所」と略称する)は証券、先物関連業務の執業資格と長年上場企業に監査サービスを提供した経験を備え、勤勉、独立、客観、公正な執業準則に従って会社に監査サービスを提供し、会社の2021年度財務監査業務の要求を満たすことができる。私は会社が大華所が会社の2021年度の財務報告と内部統制監査機構を招聘することに同意し、招聘期間は1年で、監査サービス費用はそれぞれ人民元53万元、20万元である。会社は今回2021年度の財務及び内部統制監査機構を招聘し、関連法律法規と会社の実際の状況に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
(IV)現金配当及びその他の投資家収益状況
会社は2020年度に権益分配株式登記日に登録された総株式を基数として利益を分配し、全株主に10株ごとに現金配当3.3元(税込)を分配し、現金配当5252910630元(税込)を分配し、残りの未分配利益は次期に繰り越す。2020年度の会社の現金配当が上場会社の株主の純利益に占める割合は30.85%である。会社の利益分配方案は株主の合理的な現金配当リターンと会社の生産経営のバランス関係を総合的に考慮し、会社の長期的な発展と投資家の利益に有利であり、その意思決定プログラムが完備し、配当基準と割合が明確で明確で、「会社定款」と関連審議プログラムの規定に合致し、中小投資家の合法的権益を十分に保護したと思います。大株主の配当などの明らかな不合理な状況と関連株主が株主の権利を乱用して会社の意思決定に不当に介入する状況は存在せず、私は利益分配予案に異議がなく、関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
（V）会計政策変更事項
会社の六期三十三回取締役会は「会計政策の変更に関する議案」を審議し、独立判断に基づき、真剣に研究し、独立意見を発表した。今回の会計政策の変更は財政部の関連規定に基づいて合理的に変更され、会社の現在及び前期の財務状況、経営成果とキャッシュフローに重大な影響を及ぼさない。今回の会計政策の変更の決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と中小株主の権益を損なっていない。私は会社の今回の会計政策の変更に同意します。
(VI)第7回取締役会の選挙及び役員の任命状況
1.会社の六期三十五回取締役会会議は取締役会の選挙に関する事項を通じて、独立判断に基づいて、真剣に研究し、独立意見を発表した:ノミネート者のノミネート資格、ノミネート方式及びノミネートプログラムは「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致する。
取締役、独立取締役候補の指名は被指名者本人の同意を得た。指名された人の職務資格は上場会社の取締役、独立取締役を担当する条件に合致し、招聘された職場の職責要求に適任することができる。「会社法」「会社定款」の取締役、独立取締役の職務資格に関する規定に合致する。「会社法」に規定された職務禁止状況や、中国証券監督管理委員会に市場立ち入り処罰され、まだ解除されていない状況は存在しない。会社の第6回取締役会第35回会議は「会社の第7回取締役会の取締役候補者の推挙に関する議案」「会社の第7回取締役会の独立取締役候補の推挙に関する議案」を審議、可決し、採決手続きは「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致した。陳信平さん、郭冠斌さん、盛景泰さん、王璐さん、張春城さん、陳永紅さん、楊林さんを会社の第7回取締役会の取締役候補に推挙することに同意した。徐淑萍さん、潘立生さん、沈沢江さん、李柏さんを会社の第7回取締役会の独立取締役候補に推挙することに同意した。関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
2.会社の第7期1回取締役会は「陳信平氏を会社の理事長に選出することに関する議案」を審議し、独立した判断に基づいて、真剣に研究し、独立した意見を発表した。私は会社の取締役会が陳信平氏を会社の理事長に選出することに同意した。陳信平さんの履歴書などの資料を審査した結果、「会社法」によって会社の取締役を務めてはならないと規定されている状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、立ち入り禁止が解除されていない現象もなく、その職務資格は会社の理事長を務める職務条項に合致し、会社の理事長を務めるために必要な職業素質を備え、招聘された職務の職責の要求に適任することができる。会社の取締役会の陳信平さんに対する指名、推薦、審議、採決手続きは「会社法」と「会社定款」の規定に合致している。
3.会社の第7期1回取締役会は「総経理及びその他の役員の任命に関する事項」を審議し、独立した判断に基づき、真剣に研究し、会社の理事長陳信平氏が指名した総経理候補、取締役会秘書候補の職務資格と基準を審査し、張春城氏を会社の総経理に任命することに同意し、王向新氏を会社の取締役会秘書に任命することに同意した。会社の総経理の張春城さんが指名した他の役員候補の職務資格と基準を審査し、王競宇さん、周世興さん、王健さん、林亮さんを会社の副総経理に任命し、韓耀慶さんを会社の財務総監に任命することに同意した。会社の総経理及びその他の役員の職務資格と任命手続きは「会社法」「上場規則」と「会社定款」の関連規定に合致する。
4.会社の第7期5回取締役会は「会社の第7期取締役会の取締役候補を推挙することに関する議案」を審議し、独立判断に基づき、真剣に検討し、指名者の指名資格、指名方式及び指名手続きが「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致することを発表した。取締役候補の指名は指名された本人の同意を得た。指名された人の職務資格は上場会社の取締役を担当する条件に合致し、招聘された職場の職責要求に適任することができる。「会社法」「会社定款」「指導意見」の取締役の職務資格に関する規定に合致する。「会社法」に規定された職務禁止状況や、中国証券監督管理委員会に市場立ち入り処罰され、まだ解除されていない状況は存在しない。採決手続きは「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致している。陳学軍さんを会社の第7回取締役会の取締役候補に推挙することに同意した。関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
（VII）株式インセンティブ事項
会社の七期三回取締役会は『 Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) 長期持分激励計画及び第一期実施案(草案)』(以下「本激励計画」と略称する)とその要約を審議し、独立判断に基づき、真剣に研究し、独立意見を発表した:本激励計画の立案、審議の流れは『上場会社持分激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)「上場規則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定。会社は「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。今回の第1期激励計画が確定した初授与激励対象はいずれも「会社法」「証券法」などの法律、法規と「会社定款」の関連職務資格の規定に合致し、「管理方法」が規定した激励対象条件に合致し、本激励計画が規定した激励対象範囲に合致し、本激励計画の第1期激励対象とする主体資格は合法的で、有効である。本インセンティブ計画の内容は「会社法」「証券法」と「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、各インセンティブ対象権益の授与手配、行使手配、変更、終了などの事項は関連法律、法規と規範性文書の規定に違反していない。会社は、インセンティブ対象者に本インセンティブ計画に基づいて取得した関連権益に対して、貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配は存在しません。会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社の法人ガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブと制約を結合した分配メカニズムの確立を促進し、健全化を促進し、管理者、従業員の仕事の積極性を十分に動員し、会社の経営業績の安定した急速な向上を促進し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。「会社法」「証券法」と「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の取締役会は当該議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、本激励計画に関する審議採決手続きは合法的で、有効である。私は「 Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) 長期株式激励計画及び第1期実施案(草案)」とその要約に同意し、関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
1.会社の持株株主の中電博微承諾：
（1）承諾書の締結日までに、中電博微及びその他の付属企業は＊＊＊ Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) 及びその傘下子会社が生産した製品と競争或いは競争する可能性のある製品を生産、開発しておらず、単独で直接或いは間接的に＊＊＊＊ Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) 及びその傘下子会社が経営する業務と競争或いは競争を構成する可能性のある業務を経営していない。 Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) 及びその傘下子会社が生産した製品又は経営する業務構成と競争又は競争を構成する可能性のあるその他の企業への投資にも参加していない。
（2）中電博微は直接または間接的にいかなる Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) とその部下の子会社が経営する業務と競争を構成したり、競争を構成したりする可能性のある業務を経営しない。また、 Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) とその部下の子会社が生産した製品や経営の業務構成と競争したり、競争を構成したりする可能性のある他の会社、企業またはその他の経営実体に投資したりしない。
（3）例えば、＊＊ Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) 及びその傘下子会社は製品と業務範囲をさらに拡大し、中電博微は＊＊ Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) 及びその傘下子会社の経営拡大後の製品或いは業務と競争する業務を直接或いは間接的に経営しないことを保証し、＊ Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) 及びその傘下子会社と生産する製品或いは経営の業務構成競争或いは競争を構成する可能性のある他の会社、企業或いはその他の経営実体に投資しない。
(4)中電博微と Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) の関連関係がある間、承諾書は有効な承諾である。
2.会社の実際の支配者である中国電子科学技術グループ有限会社の承諾：
(1)中国電科傘下の各企業は製品の位置づけと応用分野において明確な区別があり、 Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) と中国電科が同一の国有資産出資者と持株関係として構成した実質的な同業競争は存在しない。
（2）＊＊ Sun Create Electronics Co.Ltd(600990) 全体の株主利益を十分に保護する観点から、中国電科は各投資企業に対して公正に対応し、国有資産管理者としての地位及び獲得した業務情報を利用しない
