証券コード： Kailuan Energy Chemical Co.Ltd(600997) 証券略称： Kailuan Energy Chemical Co.Ltd(600997) 公告番号：臨2022008 Kailuan Energy Chemical Co.Ltd(600997)
第7回監事会第4回会議決議公告
当社監事会及び全体監事は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、監事会会議の開催状況
Kailuan Energy Chemical Co.Ltd(600997) (以下「会社」と略称する)は2022年4月11日に第7回監事会第4回会議の開催通知と議案を電話、電子メール、ファクシミリで全体監事に送った。会議は2022年4月21日午前、河北省唐山市新華東道70号開滦グループビデオ会議室で現場と通信採決を結合して開催された。会議は監事5人、実際に会議に出席する監事5人(うち:通信採決方式出席監事3人)に出席しなければならない。会議は会社の監事会の肖愛紅さんが主宰した。会議の開催は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する。
二、監事会会議の審議状況
会議は項目ごとに審議し、以下の議案を一致で可決した。
(I)会社2021年度監事会の仕事報告;
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
(II)会社の2021年度財務決算に関する議案;
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
(III)会社2021年度利益分配予案;
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
同社は2021年度に親会社に帰属する純利益18153221529元を実現した。「会社法」と「会社定款」の関連規定によると、会社は親会社がその年に実現した純利益136529367382元の10%で法定黒字積立金13652936738元を抽出し、親会社がその年に実現した純利益の5%で任意の黒字積立金6826468369元を抽出する予定である。株主に対するリターンを考慮し、同時に会社の長期的な発展を保障するために、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社現金配当」と「上海証券取引所上場会社現金配当ガイドライン」の関連要求と会社の実際とを結びつけて、会社は2021年12月31日の総株式1587799851株を基数に、全株主に10株ごとに現金配当4.60元(税込)を配布する予定である。計73038793146元を配布した。
(IV)会社の2021年年度報告及びその要約に関する議案;
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
会社監事会は2021年の年度報告とその要約に対して以下の審査意見を発表する。
1.会社の2021年の年度報告とその要約の作成と審議手順は法律、法規、「会社定款」と会社の内部管理制度の各規定に合致する。
2.年報の内容とフォーマットは中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の各規定に合致し、含まれた情報は各方面から会社の2021年度の経営管理成果と財務状況を真実に反映することができる。
3.本意見を提出する前に、年報の編成と審議に参加した人員が秘密保持規定に違反する行為を発見しなかった。
4.会議に参加した監事は一致して、利安達会計士事務所(特殊普通パートナー)が当社のために発行した基準に保留意見のない監査報告は客観的で、公正であると考えている。
5.監事会は、2021年度、会社法人の管理構造が健全で、内部統制制度が完備していると考えている。取締役会及びその専門委員会の運営規範、意思決定プログラムは合法的に有効であり、会社の取締役及び高級管理者は会社の職務を執行する際、違法、違反及び会社と株主の利益を損害する行為はない。
「会社2021年度報告及びその要約」詳細は上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn.）。
(V)会社の2021年度内部統制評価報告に関する議案;
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
「会社2021年度内部統制評価報告」詳細は上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn.）。
(VI)会社は開滦グループ財務有限責任会社のリスク評価報告に関する議案である。
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
「会社は開滦グループ財務有限責任会社のリスク評価報告について」詳しくは上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn.）。
(VII)会社の2021年度の社会責任報告に関する議案;
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
「会社2021年度社会責任報告」詳細は上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。http://www.sse.com.cn.）。
(VIII)会社の2021年度高級管理職の職責履行状況と業績評価結果に関する報告;
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
(Ⅸ)会社調整監事会監事の議案;
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
「会社法」、「上場会社管理準則」と「会社定款」の規定によると、仕事の必要により、会社の株主である開滦(グループ)有限責任会社(以下「開滦グループ」と略称する)の推薦を経て、董立満先生、斉建臣先生を会社の第7回監事会監事候補者に指名した(候補履歴書は添付ファイルを参照)。肖愛紅さん、鄒世春さんは会社の第7回監事会監事を担当しなくなった。新しい指名監事の任期は、会社の2021年度株主総会の審議承認日から会社の第7回監事会の任期が満了するまでである。
(X)会社は開滦グループと「土地使用権及び地上不動産賃貸契約」を締結する議案について。
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
2017年、会社は開滦集団と『土地及び地上不動産賃貸契約』を締結し、開滦集団は唐山市古冶区範各荘鎮範各荘、呂家塊区域の363325ムーの土地使用権及び11158130平方メートルの地上家屋を賃貸した。この契約は2021年12月31日に期限切れになり、範各荘、呂家塊両鉱の正常な生産経営を維持するために、開滦グループと賃貸契約を継続する必要がある。確認の結果、ここ5年間、一部の土地が続々と地方政府に移管され、一部の家屋が撤去され、土地使用単位が変化したなどの要因の影響で、今回の継続賃貸土地の面積は357327ムーで、地上の家屋の総面積は11057432平方メートルだった。土地使用権賃貸料は380599万元/年、家屋賃貸料は5330552万元/年、土地使用権と家屋賃貸料の合計は43390452万元/年である。
具体的な内容は2022年4月23日に上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn.)及び「中国証券報」、「上海証券報」に開示された「土地使用権及び家屋賃貸に関する会社の関連取引公告」「2022009」。(十一)会社は2022年度の日常関連取引を予定する議案について。
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
地理環境、歴史的淵源などの客観的な要素の影響を受けて、会社と子会社と持株株主の開滦グループと傘下会社の間に生産、生活サービスなどの面でいくつかの日常的な関連取引が存在している。2022年度の日常関連取引は以下のように予想される:購買商品675188万元、販売貨物44390万元、貿易3000万元、預金貸付及び利息など687970万元、アフターファイナンスリース37500万元、総合サービス47189万元、工事施工36960万元。
具体的な内容は2022年4月23日に上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn.)及び「中国証券報」、「上海証券報」に開示された「会社2022年度日常関連取引公告」「臨2022010」。
(十二)会社は唐山開滦林西鉱業有限会社の100%株式及び関連取引の買収に関する議案。
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
開滦グループ傘下の完全子会社である唐山開滦林西鉱業有限会社(以下「林西鉱業会社」と略称する)が生産した石炭は主なコークス配炭の一つであり、石炭質が比較的よい。会社の石炭資源の備蓄を拡大し、資産規模と未来の利益能力を増やすため、会社は現金方式で開滦グループが保有する林西鉱業会社の100%の株式を買収する予定である。今回の取引価格は中聯資産評価グループ有限会社が2021年12月31日を評価基準日として発行した資産評価報告書に基づき、標的会社の100%株式が届出された評価価値を基に、双方の協議が一致した上で、最終的に今回の株式譲渡価格が11996222万元であることを確定する。会社は自己資金ですべての株式譲渡代金を支払う。
具体的な内容は2022年4月23日に上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn.)及び「中国証券報」、「上海証券報」に開示された「開滦(グループ)有限責任会社が保有する唐山開滦林西鉱業有限会社の100%株式及び関連取引の買収に関する会社の公告」「2022011に臨む」。
(十三)会社が中期手形の発行に関する議案。
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
中国外の経済情勢と国家の貨幣政策の変化によって、会社は資金の現状と使用の手配を考慮して、会社の資金が持続的に正常な運営を確保するために、 Bank Of China Limited(601988) 間市場トレーダー協会に登録発行して人民元37億元を超えない中期手形を発行することを申請する予定です。発行期間は3-5年で、有利子債務の返済と流動資金の補充に資金を募集した。
具体的な内容は2022年4月23日に上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn.)及び「中国証券報」、「上海証券報」に開示された「会社の中期手形の登録発行に関する公告」「2022012」。
(十四)会社がクレジットの授権に関する議案
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
2022年、中国外の経済情勢と国家の金融政策の状況によって、会社の資金状況と需要を考慮して、会社は各金融機関の会社に対する信用、金利などの条件に従って、銀行ローン、保理、信用状などの融資形式を取って、適時に最高額の330000万元を超えない信用資金を借ります。
(十五)会社が保証を授権することに関する議案。
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
所属子会社の融資需要に基づき、2021年度株主総会の開催日から2022年度株主総会の開催日まで、会社は所属子会社に169800万元を超えない融資保証を提供する予定である。
具体的な内容は2022年4月23日に上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn.)及び「中国証券報」、「上海証券報」に開示された「2022年保証予定に関する会社の公告」「2022013」。
(十六)会社が委託貸付の授権に関する議案。
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
所属会社の運営実際に基づき、2021年度株主総会の開催日から2022年度株主総会の開催日まで、会社は所属子会社及び参株会社に対して委託貸付金141700万元を超えず、完全子会社山西中通投資有限会社は参株会社に委託貸付金2000万元を提供する予定である。
具体的な内容は2022年4月23日に上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn.)及び「中国証券報」、「上海証券報」に開示された「2022年委託貸付予定に関する会社の公告」「2022014」。
(十七)会社は2022年度の会計士事務所の再雇用に関する議案。
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
利安達会計士事務所(特殊普通パートナー)は現在、会社が招聘した監査機構であり、証券先物関連業務監査の執業資格を持っている。「会社法」と「会社定款」の会計士事務所を招聘して会計報告書の監査などの業務に関する規定に基づき、会社は利安達会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の監査機構として引き続き招聘し、会社の2022年年度財務審査、内部統制監査及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の監査項目を担当する予定である。2022年度の監査費用は合計85万元で、そのうち財務監査費用は45万元、内部統制監査費用は40万元で、監査費用は前年より変化しなかった。
具体的な内容は2022年4月23日に上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn.)及び「中国証券報」、「上海証券報」に開示された「2022年度会計士事務所の継続招聘に関する会社の公告」「2022015」。
(十八)会社が2021年度株主総会を期日を選んで開催することに関する議案。
採決結果:5票同意、0票棄権、0票反対。
法定時間内に会社の2021年度株主総会を選択的に開催することに同意し、具体的な開催時間は別途通知する。
以上の第(I)、(II)、(III)、(IV)、(8552)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(十六)、(十七)などの十二項目の議案は会社20に提出しなければならない。
