Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) について
特定の対象に対して株式出願書類を発行する場合
第2回審査質問状の回答
推薦機構（主代理店）
(深セン市福田区福田街道益田路5023号平安金融センターB座第22-25階)二〇二年四月
上海証券取引所：
貴社が2022年1月22日に発行した「 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 特定対象者への株式出願書類発行に関する第2回審査質問状の回答」(上証科審(再融資)〔202217号)(以下「第2回質問状」と略す)を受領いたしました。 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) (以下「 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 」、「発行者」「会社」と略す)と平安証券株式会社(以下「推薦機構」と略す)、国浩弁護士(上海)事務所(以下「発行人弁護士」と略す)などの関係者は、第2回質問状に記載された問題を項目ごとに審査し、以下のように回答し、審査してください。
特別な説明がない場合、本回答で使用した略称は、「 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 2021年度に特定対象に発行されたA株募集説明書」（以下「募集説明書」という）の意味と同様であり、合計値が各項目の数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
フォントの意味
黒体「質問状」に記載されている問題
宋体(太くない)の「質問状」に対する返事、仲介機構の査察意見
楷書(太字)募集説明書開示の修正補足
質問1：発行シナリオについて
質問によると、葛志勇氏が今回発行した株式を購入するために使用した5億5000万元の資金は自然人の張虹氏、王懐前氏の借金に由来し、そのうち張虹氏は Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) Hangzhou First Applied Material Co.Ltd(603806) .SH)の実際のコントロール人である林建華氏の配偶者、王懐前氏は世紀の遠い投資会社の実際のコントロール人だった。双方は借入意向協定を締結し、約束期間は24ヶ月で12ヶ月延期でき、金利は年化9%(単利)で、保証を提供する必要はない。また、今回の発行価格は70.39元/株で、2021年12月31日現在の会社株の終値は245.72元/株で、今回の発行価格との差が大きい。
発行者に説明してもらいます:(1)張虹と王懐の前の2人は今回の借金の最終的な貸し出し主体であるかどうか、2人は借金の金額について内部の区分手配があるかどうか、資金源の合法的なコンプライアンス性;(2)双方の意向協議の約束内容、葛志勇の資金実力及び会社の株価変動状況を結びつけて、張虹、王懐前二人が葛志勇に大額の資金を貸して今回発行した株式を買収する商業合理性をさらに論述し、他の利益の手配があるかどうか。
発行者に開示してもらう:(1)葛志勇の購入資金源は、対外募集、代持、構造化の手配または発行者とその関連者の資金を間接的に使用して今回の購入に使用する状況があるかどうか。(2)借入者が承諾し、募集説明書に開示し、今回の借入資金の用途を理解してください。今回の借入資金は確かに借入金であり、借入契約に約束された期限、利息に従って関連協定を履行し、借入者とそのコントロールの関連者と代理またはその他の利益の手配が存在しません。(3)借入者に承諾し、募集説明書に開示してもらい、今回の借入金は確かに借入金であり、本人とそのコントロールする関連者と借入者には代持、補償、収益またはその他の利益の手配は存在しない。
推薦機関と発行者の弁護士に「再融資業務若干問題解答」の問題10に従い、明確な意見を査察し、発表してください。
返信:
一、発行者説明
1-1-1:張虹と王懐の前の2人は今回の借金の最終的な貸し出し主体であるかどうか、2人は借金の金額について内部の区分手配があるかどうか、資金源の合法的なコンプライアンス性;
張虹と王懐前が発行した書類によると、この二人は今回それぞれの借金の最終貸出主体であることが確認された。この二人は友人関係で、「上海証券取引所科創板株式上場規則」が定義した関連関係は存在しない。この2人の今回の貸し出し資金の合計は人民元5.5億元を超えず、中国証券監督管理委員会の登録同意を下回らずに株式を発行するために必要な購入資金であり、そのうち張虹は50000万元-53000万元の資金を貸し出し、王懐前は2000万元-5000万元の資金を貸し出し、最終的にそれぞれの貸し出し金額はこの2人が前述の範囲内で葛志勇と協議し、署名した正式な借金協議の中で確定した。この二人が借りた資金源は経営、投資などの方式で蓄積した自己資金であり、合計5.5億元を超える預金、私募証券投資基金または財テク製品などの資産証明書を提供し、資金源の合法的なコンプライアンスを約束した。
このうち、張虹氏とその配偶者が発行した文書によると、張虹氏の今回の貸し出し資金は張虹氏とその配偶者の夫婦共同財産に属しており、張虹氏が葛志勇氏に借金を提供することについて張虹氏の配偶者が同意した。
1-1-2:双方の意向協議の約束内容、葛志勇の資金実力及び会社の株価変動状況を結びつけて、さらに張虹、王懐前二人が葛志勇に大額の資金を貸して今回発行した株式を買収する商業合理性について、他の利益の手配があるかどうかを論述する。
(I)張虹、王懐前の今回の借金の収益は無担保で高いレベルにある。
「借入協力意向協議」によると、張虹、王懐前の今回の借入収益は固定収益であり、その計算方法:借入収益=張虹及び王懐前の実際の出資金額9%(実際の資金使用日数/360)である。
中国人民銀行授権全国銀行間同業解体センターの発表によると、2022年4月15日貸付市場見積金利(LPR):1年期LPRは3.7%、5年期以上LPRは4.6%だった。
今回の借入期間は1-5年の間で、今回の借入者の葛志勇が保証を提供していないため、借入者は信用リスクを負担し、比較的高い固定収益(単利年化9%)を獲得し、合理性がある。
(II)葛志勇の主要資産は現在市場価値が高く、貸し手が負担する実質リスクが低い
葛志勇は Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) の実际の支配者の一人です。 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 主にハイエンドインテリジェント装備の研究開発、設計、生産と販売に従事し、その製品は太陽光発電、リチウム電気、半導体封止などの業界に応用され、この業界の発展空間は大きい。下流業界、特に太陽光発電業界の安定した発展と自身の主要製品の競争力の向上から利益を得て、 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 現在の経営状況は比較的に良いです。
2021年の年度報告によると、 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 2021年1-12月に上場企業の株主に帰属する純利益は3.71億元で、純利益は前年同期比138.63%増加した。
葛志勇の主な資産は、その保有 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) の株です。今回の発行前に、葛志勇は会社の21102450株を直接保有していた。葛志勇が今回借りた資金はすべて Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 発行した株を購入するために使われ、7813609株を超えない株を購入する予定だ。今回の最高発行部数と2022年4月15日までの20取引で60.97億元。
そのため、株価は大幅に変動するリスクがあるにもかかわらず、 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) の比較的良い経営状況と、葛志勇が Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) の実際のコントロール者の一人として、その株の高い市場価値を考慮して、張虹、王懐前の今回の借金の元利返済は依然として高い安全な境界があり、今回の貸し出し資金が負担する実質的なリスクは低い。以上のように、張虹、王懐の前の2人は葛志勇に大金を貸して高い固定収益を得ることができて、葛志勇は今回の借金のために直接保証していないにもかかわらず、葛志勇は Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) の実際のコントロール人の1つの身分の特徴であることを考慮して、今回の発行後の株の市場価値が高くて、および Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) の現在の経営状況が良好であるなどの要素を考慮して、貸出側は今回の借金の負担する実質的なリスクが低いため、張虹、王懐前二人は今回葛志勇に巨額の資金を借りて今回の株式発行を買収するのは良い投資機会であり、商業的合理性を備えていると考えている。
借入者の張虹、王懐前、借入者の葛志勇氏の確認によると、今回の借入金には「借入協力意向協定」と「補充協定」以外の利益の手配は存在しない。
二、発行者開示
1-2-1:葛志勇の購入資金源は、対外募集、代行、構造化の手配または発行者とその関連者の資金を間接的に使用して今回の購入に使用する場合があるかどうか
会社はすでに募集説明書「第二節今回の証券発行概要」の「二、発行対象及び会社との関係」に以下のように補足開示した。
(IV)発行対象資金源
葛志勇が今回の買収に使用する資金源は借入金であり、対外募集、代持、構造化手配または間接使用会社および会社が葛志勇を除く関連者の資金を今回の買収に使用する場合はない。
1-2-2：借入者が承諾し、募集説明書に開示し、今回の借入資金の用途を理解してください。今回の借入資金は確かに借入金であり、借入契約に約束された期限、利息に従って関連協議を履行し、借入者及びそのコントロールの関連者と代持或いはその他の利益の手配が存在しません。
会社はすでに募集説明書「第二節今回の証券発行概要」の「二、発行対象及び会社との関係」に以下のように補足開示した。
(IV)発行対象資金源
……
今回の購入資金の貸し手の張虹、王懐前はすべて承諾した:私は今回の融資資金の用途を理解して、つまり葛志勇が購入 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 発行の株を購入するために使用します;今回の貸出資金は確かに借入金であり、本人は『借入協力意向協議』『借入協力意向協議の補充協議』に約束した期限と金利、すなわち期限は24ヶ月であり、本人の同意を得て12ヶ月延期することができ、利息は借入総額の年化9%(単利)であり、関連協議を履行する。本人と借り手の葛志勇とそのコントロールの関連者には、代行やその他の利益の手配は存在しません。本人はその後、上記の承諾について関連監督管理検査を受けたいと思っています。上記の承諾に違反した場合、違反部分に対応する関連収益は Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) の所有になります。
1-2-3：借入者が承諾して募集説明書に開示してください。今回の借入金は確かに借入金であり、その本人とそのコントロールする関連者と借入者は代持、補償、収益またはその他の利益の手配が存在しません。
会社はすでに募集説明書「第二節今回の証券発行概要」の「二、発行対象及び会社との関係」に以下のように補足開示した。
(IV)発行対象資金源
……
今回の発行対象の葛志勇氏は、今回の借入金は確かに借入金であり、本人と本人がコントロールしている関連者と借入者には代持、補償、収益またはその他の利益の手配は存在しないと約束した。本人はその後、上記の承諾について関連監督管理検査を受けたいと思っています。上記の承諾に違反した場合、違反部分に対応する関連収益は上場企業の所有になります。三、仲介機構の検査
1-3-1:推薦機関と発行者の弁護士に「再融資業務の若干の問題解答」の問題10に従って、確認し、明確な意見を発表してください。
（Ⅰ）検査手順
推薦機関、発行人弁護士は以下の主要な審査手続きを履行した。
1、『借入金協力意向協議』とその『補充協議』、借入者の検査表とその資産証明書、葛志勇検査表を調べる。
2、借入関連事項について資金借入者をインタビューし、資金借入者が将来具体的に借入する資金源について合法的にコンプライアンスし、いかなる形式の明債実株、代持、超過収益分配などの引き出し協議が存在しないという承諾を得た。葛志勇が借入金の出所について合法的に規則に合致し、その他の利益の手配が存在しないなどの事項について発行した承諾を取得した。
3、資金の借入先である張虹、王懐前、および発行対象の葛志勇が資金源が借入金に属していることについて発行した補充承諾を取得し、調べた。
4、発行者、実際の支配者の一人である李文を取得するには、直接またはその利益関連方向を通じて購入対象の葛志勇が財務援助、補償、収益の承諾、またはその他の協議の手配を提供する場合に発行される承諾は存在しない。（Ⅱ）意見を査察する
審査の結果、推薦機関、発行人の弁護士は以下のように考えている。
1、発行対象の葛志勇資金は借入金に由来し、借入人の張虹、王懐前の自己資金である。
2、発行対象の葛志勇の資金源は対外募集、代行、構造化の手配、または発行者とその関連者の資金を直接間接的に使用して今回の購入に使用する場合は存在しない。
3、発行者及び実際の支配者の一人である李文は、直接またはその利益関連方向を通じて購入対象の葛志勇に財務援助、補償、収益の承諾またはその他の協議手配を提供する状況は存在しない。
4、発行者の発行対象資金の出所に関する情報開示は真実で、正確で、完全であり、会社と中小株主の合法的権益を効果的に維持することができ、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致する。
5、発行者はすでに今回の発行に関わる借入者、借入者、関係者が発行した関連承諾を添付ファイルとして準備している。
付：推薦機構の全体意見
本回答資料の中の会社の回答に対して、本推薦機構はすでに検査を行い、その真実、完全、正確を確認し、保証した。
(本ページは本文なしで、「 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 特定対象に対して株式出願書類を発行する第2回審査質問状の回答について」の押印ページ)
Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 年月日
発行者代表取締役声明
本人はすでに真剣に Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 今回の質問状の返事のすべての内容を読んで、返事の報告内容が真実で、正確で、完全であることを確認して、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れが存在しません。発行者法定代表者、代表取締役：
葛志勇
Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) 年月日(本ページに本文はなく、「 Wuxi Autowell Technology Co.Ltd(688516) について特定対象に株式を発行する
