不特定対象者への転換社債申請書類の発行に関する質問状の回答報告
推薦人（主代理店）
(中国(上海)自由貿易試験区世紀大道1198号28階)
二〇二年四月
上海証券取引所：
貴社が2022年2月25日に発行した上証課審(再融資)〔202233号『関連 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 転換社債申請書類の発行に関する審査質問状』(以下「質問状」と略称する)の要求に基づき、 Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社（以下「長江推薦」または「推薦機構」と略称する）は Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) （以下「 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 」「発行者」または「会社」と略称する）として、転換社債を不特定の対象に発行する推薦機構（主引受業者）として、発行人及び発行人弁護士上海市錦天城弁護士事務所(以下「発行人弁護士」と略称する)と申告会計士立信会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「申告会計士」と略称する)などの関係各方面と協力し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用を守る原則に基づき、質問状に提出された問題について項目ごとに真剣に討論し、審査し、実行し、項目ごとに回答説明を行った。具体的な回答内容は添付します。
特別な説明がない場合、本質問状回答に使用される略称または名詞の解釈は、「 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 転換社債募集説明書(届出稿)」(以下「募集説明書」と略称する)と一致する。
本質問回答において、合計数の末尾数が列挙した数値の総和の末尾数と一致しない場合は、いずれも四捨五入によるものである。
この返信レポートのフォントは次の意味を表します。
質問状に記載されている問題の黒体(太字)
質問状に記載された質問に対する回答宋体(太くない)
元募集説明書の内容を引用宋体(太くしない)
本質問状回答内容の修正・補足楷書(太字)
目次
ディレクトリ…21.分布式PaaSプラットフォームプロジェクトについて…32.融資規模と収益計算について……503.累計債券残高について……824.財務投資について……875.前回の募集項目について……1006.その他について……104推薦機関の全体的な意見……119
1.分散PaaSプラットフォームプロジェクトについて
申告資料と公開資料によると、上場企業は主にソフトウェアアウトソーシングサービス関連業務に従事し、収入は主に金融業界の顧客から来ている。今回の融資は分布式PaaSプラットフォームプロジェクトを実施し、金融業、製造業などの業界の顧客に分布式PaaSプラットフォーム技術に基づくソフトウェア開発と技術サービスを提供する予定である。このプロジェクトは3598104万元を募集し、1912480万元のソフト・ハードウェア設備購入費と15000万元のオフィス購入費を含む。
発行者は「再融資業務若干問題解答」問題5に基づいて募集プロジェクトの用地状況を補充開示してください。
発行者に説明してもらう:(1)今回の募集プロジェクトの技術障壁、会社の既存技術、特許、ソフトウェア著作権及び研究プロジェクト、人員備蓄などの状況、今回の募集プロジェクトの実施可能性を分析する。(2)今回の募集プロジェクトの成果の具体的な内容、製品の主な応用分野、主に下流業界または顧客向けであり、市場規模と競争状況、受注、販売ルートの建設などの状況と結びつけて、今回の募集プロジェクトを実施する必要性、合理性を分析する。(3)今回の募集プロジェクトで購入する主なソフト・ハードウェア設備のカテゴリは、会社の既存設備との差異状況及び通用できるかどうか、さらに今回新しく購入したソフト・ハードウェア設備の合理性を分析する。(4)オフィスの土地の性質と不動産の用途を購入する予定で、科学革新分野に投資するかどうか、不動産に変相投資する状況があるかどうか。(5)会社の既存の事務所、先発募集、今回の募集場所の面積と人員状況を結びつけて、今回の募集は事務所の合理性、必要性を購入する。
推薦機関は「再融資業務若干問題解答」問題5と結びつけて審査し、意見を発表してください。発行人弁護士に(1)、(4)を査察し、意見を発表してもらう。
返信:
一、発行者開示事項
発行者は「再融資業務若干問題解答」問題5に基づいて募集プロジェクトの用地状況を補充開示してください。
発行者はすでに募集説明書「第七節今回の募集資金運用」の「五、今回の募集資金投資プロジェクトは審査、土地、環境保護などの審査、承認または届出事項に関する状況」の「(I)分布式paasプラットフォームプロジェクト」に募集投資プロジェクトの用地状況を補足開示し、具体的な内容は以下の通りである。
「2、募集プロジェクト用地状況
上海市浦東新区臨御路康安路西南側 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科技城(仮称)11 A-06地塊に建てられたT 6号オフィスビルの地上部分の建物を、今回の募集プロジェクトの実施場所として購入する予定です。
2016年12月9日、上海市浦東新区計画と土地管理局は上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社と『上海市国有建設用地使用権譲渡契約』(上海浦規土(2016)譲渡契約第26号(1.0版))、上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社は法に基づいて国有建設用地を取得し、譲渡期間内に占有、使用、収益と法に基づいて処置する権利を享有した。この土地を法に基づいて建物、構築物及びその付属施設を建設する権利がある。
上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社は2018年8月21日に「上海(2018)浦字不動産権第082563号」不動産権証明書を取得しました。土地は上海市浦東新区北蔡鎮34街坊2/19丘に位置し、土地権利タイプは国有建設用地使用権で、土地権利の性質は譲渡で、土地用途は研究開発設計用地(研究開発本部通用類)です。土地使用権面積は5672690平方メートルで、土地使用権の使用期限は2016年12月9日から2066年12月8日までである。2018年4月、上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社は『建設用地計画許可証』(上海浦規地(2018)EA 3103060184556)を取得した。
2019年11月、上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社は前後して「建設工事計画許可証」(上海浦規建三(2019)FA 31030601905114)、「建築工事施工許可証」(15 EXPD 0020 D 01)を取得し、この建築工事は2019年12月5日から建設を開始し、本募集説明書の署名日まで、標的不動産はまだ建設中である。このオフィスビルは将来、本募集プロジェクトの関連サーバーなどのハードウェア設備を設置する必要があるため、専門的な装飾改造を行う必要がある。会社は上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社と初歩的に協議した。このオフィスビルはブランク形式で会社に納品し、予定通り2022年下半期に内装可能な状態に達し、双方が正式な購入協定を締結した後、会社はその改造案を実行し、関連工事の改造と装飾を開始することができる。
会社は2021年10月に上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社と『上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社及び Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 購入 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城T 6号オフィスビルの』を締結し、2021年11月、2022年1月に関連住宅購入意向金を2つに分けて計500.00万元支払った。同社は2021年10月9日に第3回取締役会第17回会議を開き、不特定対象者に転換社債を発行する案などの関連事項議案を審議、可決した。会社は今回、不特定対象者に転換社債を発行する募集資金が到着した後、関連法律法規の要求と手順に従って、先に投入した上記の住宅購入意向金を置換する。上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社との協議により、2022年度に上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社と当該オフィスビルの購入に関する協議を締結し、2022年末までに住宅購入金を全額支払う必要がある。上記の協議と約束は双方が協議して達成した初歩的な意向にすぎず、関連する具体的な事項と最終取引価格は双方が別途正式な「補充枠組み協定」または「上海市商品住宅販売契約」に署名して明確にする必要がある。
このオフィスビルは2022年下半期に内装可能な状態に達した後、会社はこのオフィスビルの情報化改造と内装作業を開始し、その時、今回不特定の対象者に転換社債を発行する募集資金が到着した後、会社は今回の募集プロジェクトの建設実施の進度に従い、募集資金を使ってオフィスビルの購入、場所の装飾とソフト・ハードウェア設備の購入などの仕事を行うことができる。今回発行された転換社債の募集資金が到着した後、 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城T 6号オフィスビルが改装可能な状態に達する前に、会社は既存の賃貸場所または新しい賃貸場所、および既存の670台のサーバーまたは賃貸部分のクラウドサービスを最大限に利用して、分布式PaaSプラットフォームの開発環境と機能テスト環境を一時的に構築し、ベテラン業務コンサルタント、コアアーキテクチャ師、ベテラン開発エンジニアなど数名の高級技術者が各技術の研究と論証を行い、既存設備を利用して小同時量の基礎の上で論証的な開発テストを行う。分布式PaaSプラットフォームプロジェクトの各モジュール機能の開発は敏捷モードの並列開発とテストを採用し、各モジュールはすべて少量のサーバーを採用して機能開発とテストを実現し、 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城T 6号オフィスビルのソフト・ハードウェア設備が到着し、機械室の建設が終わった後、それを準生産環境に配置して検証と性能テストを行い、最後に生産環境と生産災害環境に配置してサービスを提供する。同時に、会社は先にソフト・ハードウェア設備の購入契約の締結、会社の従業員の内部異動の募集と選考、新入社員の募集と訓練などの一連の前期の仕事を行うことができて、会社が Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城T 6号オフィスビルに入居した後にできるだけ早く分布式PaaSプラットフォームの開発テストとアップグレードの仕事を継続することを保証します。以上より、会社が購入した不動産の交付時間が今回の募集プロジェクトの実施に重大な遅延をもたらすことはない。
Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城11 A-06地塊の土地用途は研究開発設計用地(研究開発本部通用類)であり、建築工事の使用性質は教育科学研究建築である。今回の募集プロジェクトの不動産購入は分布式PaaSプラットフォームの開発に用いられ、11 A-06地塊の土地計画用途と建築工事の使用性質に合致し、関連国の土地法律法規政策、都市計画政策に違反する状況は存在しない。
発行者と上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社が「購入 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城T 6号オフィスビルの」に署名し、住宅購入の意向金を全額支払ったことに加え、この建築工事の施工プロジェクトは2019年12月5日から建設を開始し、歩行者募集プロジェクトの不動産購入が実行できないリスクは小さい。
発行者が発行した「 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 募集プロジェクトの不動産取得ができない代替措置の説明」によると、客観的な原因で発行者が Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城T 6号オフィスビルの一部の建物を取得できなかった場合、発行者はできるだけ早く上海で他のオフィスを募集プロジェクトの実施の代替場所として購入し、今回の募集プロジェクトの実施に重大な不利な影響を与えないようにする。」
二、発行者説明事項
(I)今回の募集プロジェクトの技術障壁、会社の既存技術、特許、ソフトウェア著作権及び研究プロジェクト、人員備蓄などの状況を分析し、今回の募集プロジェクトの実施の可能性を分析する
1、今回の募集プロジェクトの技術障壁が高く、新しい市場競争者は短期的に分布式PaaSプラットフォームに関する核心技術を掌握することが難しい。会社はすでに上述のプロジェクトを実施する必要な技術と人材備蓄を備えており、募集プロジェクトを実施する技術障壁は存在しない。
分布式PaaSプラットフォームは関連する技術分野が広く、技術の発展と更新速度が比較的に速く、その突破しなければならない技術障壁は現在多くの人気のある技術分野に関連し、しかも技術要求は一般のソフトウェア開発応用製品より高く、技術の敷居が高い。
まず、機能が完備し、性能が良質な分布式PaaSプラットフォームを実現するには、豊富な技術蓄積が必要であり、モバイル機器のレンダリング、H 5マルチブラウザの最適化、サービス動態階調の発表、マイクロサービスアーキテクチャの持続可能な最適化、メタデータ解析の適合、分布式トランザクション制御、分布式データストレージと監視、分布式メッセージの発表とイベントの傍受、分布式ワークフローエンジンの設計、分散モデル設計とメンテナンス、分散サービス登録と管理、分散ログ管理、分散データキャッシュ、分散サービストラフィック制御、分散総合ルーティング管理、分散タスクスケジューリングと計算、分散低コード開発とバージョンメンテナンス、一体化テストとサービス管理など多くの技術難点。次に、これらの技術自体の安定性と互換性も、複雑な実際の応用環境において長時間の研磨と最適化を行う必要がある。最後に、5 G、クラウドサービス、ユビキタスネットワークなどの新興技術の急速な発展に伴い、分布式PaaSプラットフォームメーカーは展望的な思考を持ち、ビッグデータ、人工知能、ブロックチェーンなどの最先端技術に追随し、分布式PaaSプラットフォームの中で絶えず革新と反復を行い、技術障壁の突破には長い時間の蓄積と研究が必要である。業界の新規参入者や技術が遅れているメーカーは、短時間で技術的な優位性を迅速に確立することは難しい。
同時に、20年以上の発展を経て、会社は自主的に研究開発した核心技術を形成し、ビッグデータ、人工知能、モバイル相互接続とクラウドコンピューティングなどの分野を重点的にカバーした。上述の核心技術の基礎の上で、会社は積極的に分布式PaaSプラットフォームと関連する技術の研究開発を行って、そして長期の研究開発の実践の中で分布式PaaSプラットフォームに関連する技術の蓄積を形成して、未来会社はまたビッグデータ、人工知能、ブロックチェーンなどの最前線の技術に追随して、絶えず分布式PaaSプラットフォームに対して革新と反復を行います。
総合的に、今回の募集プロジェクトの技術障壁は高く、新しい市場競争者にとって短期的に分布式PaaSプラットフォームに関する核心を把握することは難しい。
