広東華商弁護士事務所
維峰電子(広東)株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
広東華商弁護士事務所
二〇二一年五月
中国深セン福田区深南大道4011号港中旅ビル21 A-3階、第22 A、23 A、24 A階
目次
ディレクトリ…2釈義……3第一節弁護士声明……5第2節本文……6
一、今回の発行上場の承認と授権……6
二、発行者の主体資格……8
三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……9
四、発行者の設立……13
五、発行者の独立性……13
六、発起人と株主(実際の支配人)……14
七、発行者の株式とその発展……17
八、発行者の業務……18
九、関連取引及び同業競争……19
十、発行者の主な財産……22
十一、発行者の重大債権債務……23
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……24
十三、発行者定款の制定と改正……25
十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……25
十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……26
十六、発行者の税務……26
十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……27
十八、発行者募集資金の運用……27
十九、発行者の業務発展目標……29
二十、訴訟、仲裁または行政処罰……29
二十一、発行者の「株募集説明書」の法律リスクの評価……30第三節今回の発行上場の全体的な結論的な意見……31
釈義
本法律意見書において、文義が別に指す場合を除き、以下の語は以下の意味を有する。
広東華商弁護士事務所を指す
会社/発行者/指維峰電子(広東)株式会社維峰電子今回の発行上場指会社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場した。
維峰有限は東莞市維峰金属電子有限会社を指し、維峰電子の前身である。
昆山維康は昆山維康電子有限会社を指し、会社は完全子会社である。
香港維峰指維峰金属電子有限会社(WCON HARDWARE ELECTROONICS LIMITED)、会社の完全子会社
欧州維峰とはWCON ELECTROICS EUROPE SRL、香港維峰ホールディングス子会社を指す。
康乃特指康乃特(深セン)実業投資パートナー企業(有限パートナー)、会社株主
莞金産投指東莞市莞金産業投資パートナー企業(有限パートナー)、会社株主
富民創投は東莞市虎門富民科学技術創投有限会社、会社の株主を指す。
徳彩玉豊は東莞徳彩玉豊株式投資センター(有限パートナー)、会社の株主を指す。
曲水沢通とは、曲水沢通企業管理パートナー企業(有限パートナー)、会社の株主を指す。
豊正堂は東莞豊正堂プラスチック製品有限会社を指し、会社の関連先
株主総会は維峰電子(広東)株式会社の株主総会を指す。
取締役会指維峰電子(広東)株式会社取締役会
監事会指維峰電子(広東)株式会社監事会
保荐机构/主承指 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 证券承销保荐有限责任公司贩売商/ Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166)
大華指大華会計士事務所(特殊普通パートナー)
報告期間/近三年とは2018年度、2019年度及び2020年度を指す
「株式募集説明書」とは、「維峰電子(広東)株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した株式募集説明書(申告稿)」を指す。
本法律意見書は「広東華商弁護士事務所の維峰電子(広東)株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」を指す。
「弁護士工作報」とは、「広東華商弁護士事務所の維峰電子(広東)株式有限公告」司が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士工作報告書を指す。
「監査報告」とは、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行者のために発行した大華審字を指す[2 Zhejiang Nhu Company Ltd(002001) 348号「監査報告」
「内部統制鑑指大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行者のために発行した大華証報告」核字[2 Zhejiang Nhu Company Ltd(002001) 227号「内部統制鑑証報告」
「納税状況鑑大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行者のために発行した大華証報告」指核字[2 Zhejiang Nhu Company Ltd(002001) 229号「主要税種納税状況説明の鑑証報告」
「非経常性損指大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行者のために発行した大華益鑑証報告」核字[2 Zhejiang Nhu Company Ltd(002001) 228号「非経常性損益鑑証報告」
「発起人協議」とは、「東莞市維峰五金電子有限会社全体が維峰電子(広東)株式会社に設立された発起人協議について」を指す。
「会社定款」は「維峰電子(広東)株式会社定款」「会社定款(草指上場後発効する「維峰電子(広東)株式会社定款(草案)」案」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「登録管理弁公室」は「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」法「上場規則」は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「編報規則第指『公開発行証券会社情報開示編報規則第12号-公開12号』発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
東莞市市監督局東莞市市場監督管理局東莞市工商局東莞市工商行政管理局
元/万元は人民元/万元を指す
広東華商弁護士事務所
維峰電子(広東)株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
致:維峰電子(広東)株式会社
広東華商弁護士事務所は維峰電子(広東)株式会社の委託を受け、発行者が人民元普通株を初めて公開発行し、上場する特別招聘特別法律顧問を務めた。
当弁護士は『中華人民共和国証券法』、『中華人民共和国会社法』、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、中国証券監督会の『公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告』の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者の今回の上場に関する法律意見書を発行する。第一節弁護士声明
1、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、発行者の行為及び今回発行された上場申請書類の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な検査検証を行い、本法意見書と律師の仕事報告に虚偽の記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
3、本所の弁護士は発行者の一部または全部が募集説明書の中で自分で本法律意見書または弁護士の仕事報告書の内容を引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って引用することに同意することを承諾するが、発行者が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。同時に、本所の弁護士はすでに募集説明書に関する内容を再審査し、確認することを承諾する。
4、当所の弁護士は本法律意見書と弁護士業務報告書を発行者として今回の発行上場事項を申請するために必要な法律文書として、他の申告資料とともに報告することに同意し、相応の法律責任を負いたい。
5、発行者は本所の弁護士に承諾し、本所の弁護士に本法意見書の発行に必要な、真実で、完全な原始書面材料、コピー材料、コピー材料または口頭証言を全面的に提供したことを保証し、本所の弁護士に提供したすべての文書のコピーは原本と一致し、すべての文書上の署名、印鑑はすべて真実である。また、本法律の意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本に開示されており、何の隠蔽、漏れもない。
6、本法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の弁護士の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的として使用したり、いかなる他の人が引用したり依存したりしてはならない。
第二節本文
一、今回発行された上場の承認と授権
本所の弁護士が発行者の今回の発行上場に関する取締役会、株主総会の会議通知、議事日程、議案、採決票、決議、記録などの会議文書資料を審査した結果、発行者は今回の発行上場によって得た承認と授権は以下の通りである。
(I)発行者の今回の発行上場に関する取締役会決議
発行者は2021年2月20日に第1回取締役会第8回会議を開き、発行者の5人の取締役が今回の会議に出席し、発行者監事と高級管理者が今回の会議に列席した。本会議は法に基づいて、今回の発行上場の具体案、資金募集投資項目及びその他明確にしなければならない事項について決議し、2020年年度株主総会の開催を提案して審議することを決定した。
(II)発行者の今回の上場に関する株主総会決議
2021年3月13日、発行者は2020年年度株主総会を開き、今回の株主総会は発行者取締役会が提出した今回の発行と創業板上場に関する議案を項目別採決方式で審議・採択した。
(1)「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する議案について」。
(2)「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して資金投資プロジェクトとその実行可能性を募集する議案について」。
(3)『会社が初めて株式を公開発行する前に利益の分配を転がす議案について』;
(4)「会社が初めて株式を公開発行し、上場後3年以内に株価を安定させる措置に関する予案」。(5)「会社が上場した後の今後3年間の株主配当収益計画に関する議案」。
(6)「会社が初めて株式償却の即時リターンと補充措置に関する事項を公開発行することに関する議案」。
(7)「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する事項について承諾し、相応の制約措置を提出する議案について」。
(8)『株主総会授権取締役会に会社が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場することに関する議案を提出することについて』。
(9)『会社が上場した後に適用するの制定に関する議案』。
(III)本所の弁護士が査察したところ、発行者の上述の今回の発行に関する創業板に上場する株主総会決議には、今回の発行株式の種類と数量、発行対象、発行方式、定価方式、募集資金の用途、発行前の繰越利益の分配案、決議の有効期間、取締役会に対する今回の発行事項の授権など「登録管理方法」に要求される必ず含まなければならない事項が含まれていると考えられた。
(IV)当所の弁護士は発行者の2020年度株主総会の会議通知、会議議事日程、採決票、会議記録と決議などの関連文書を審査した後、発行者の今回の株主総会の開催手続きは合法的で、決議内容は「会社法」「証券法」「登録管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び発行者の現行「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効であると考えている。
(IV)本所弁護士査察発行者2020年
