Beijing Jiaxun Feihong Electrical Co.Ltd(300213) への注目状創業板への注目状〔2022〕第212号 Beijing Jiaxun Feihong Electrical Co.Ltd(300213) 取締役会について：
貴社は2022年4月22日に『2022年従業員持株計画(草案)』(以下「草案」と略称する)を発表し、わが部はこれに注目し、貴社に以下の事項を補充して説明してください。
1.草案によると、今回の従業員持株計画であなたの会社に口座の株式を買い戻す価格は3元/株で、あなたの会社の買い戻し株式の平均価格は6.89元/株の43.5%だった。あなたの会社には7人の取締役、高級管理職が今回の従業員持株計画に参加する予定で、受授総シェアは今回の従業員持株計画の総シェアの70.23%を占め、そのうち理事長、総経理、実際のコントロール人林菁の受授シェアは今回の従業員持株計画の総シェアの45.91%を占めています。今回の従業員持株計画の所有者が参加資格を放棄した場合、その参加する予定のシェアは他の条件に合致する参加対象から参加を申告することができ、会社の取締役会の報酬と審査委員会は従業員の実際の状況に基づいて参加対象リストとシェアを調整することができる。
(1)今回の従業員持株計画の譲受価格に割引の根拠と合理性、公正性があるかどうかを補足してください。
(2)今回の従業員持株計画における取締役、高級管理職の獲得シェアの確定基準と根拠について、取締役、高級管理職、特に実際の支配者に利益を伝達する状況があるかどうかを詳しく説明してください。
(3)取締役会報酬と審査委員会が参加対象リストとそのシェアを調整できる根拠と合法的合理性、授権が明確でなく、他の株主の利益を損なう状況があるかどうかを詳しく説明してください。
独立取締役に査察し、明確な意見を発表してください。
2.草案によると、今回の従業員持株計画は標的株を3回に分けて解錠し、毎回解錠するには各年度の会社業績考課目標を満たす必要がある。個人レベルで審査目標を満たしていないため、管理委員会は元の出資金額に基づいて当該シェアを回収し、指定する権利がある。
（1）貴方の会社は「毎回ロックを解除する時、各年度の会社業績考課目標を満たす必要がある」の具体的な意味を詳しく説明してください。貴方の会社は未ロック部分を次のロック解除期間考課及びロック解除の根拠、合法的なコンプライアンスに延期します。
(2)譲受人価格に割引がある場合、繰延審査及びロック解除が「損益自負、リスク自負」の原則に合致するか、参加対象者に利益を転送し、その他の株主の利益を損なう場合があるかを会社に説明してください。
(3)貴社は上記の回答と結びつけて、株式インセンティブ案ではなく従業員の持株計画を選択する具体的な考慮を詳しく説明してください。
(4)管理委員会が指定対象者が個人考課が基準を満たしていないことによるロック解除されていないシェアの根拠と合法的なコンプライアンスを受ける権利があることを会社に詳しく説明してください。
弁護士に査察して明確な意見を発表してください。
3.草案によると、あなたの会社はBlack-Scholesモデル(B-Sモデル)を定価基盤モデルとし、所有者が将来の帰属後に理性的な予想収益を得るために支払うロックコストを差し引いた今回の従業員持株計画の公正価値としています。「企業会計準則第11号-株式支払」は、活発な市場が存在するオプションなどの権益ツールに対して、企業は活発な市場におけるオファーに基づいて公正価値を確定しなければならないと規定している。活発な市場が存在しないオプションなどの権益ツールに対して、企業はオプション定価モデルなどを採用して公正価値を確定しなければならない。
(1)貴社は上記の規定に基づいて、今回の従業員持株計画がB-Sモデルを採用して公正価値を確定する具体的な根拠と合理性を説明し、「企業会計準則第11号-株式支払い」の関連規定に合致するかどうかを説明してください。
(2)活発な市場での見積りで確定した今回の従業員持株計画の公正価値と今後の各年度の予想費用の償却状況を補足し、上記の結果とB-Sモデルの結果の違いと財務諸表の主要データへの影響を説明してください。
会計士に査察して明確な意見を発表してください。
貴社は上記の事項について書面で説明してください。2022年4月29日までに説明資料をわが部に報告し、対外的に開示し、同時に北京証券監督管理局上場会社の監督管理処に写してください。
ここに手紙でお知らせします。
創業板会社管理部
2022年4月22日
