北京市天元弁護士事務所
北京中科江南情報技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法的意見
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号:100032
北京市天元弁護士事務所
北京中科江南情報技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法的意見
京天股字(2020)第569号致:北京中科江南情報技術株式会社
北京市天元弁護士事務所(以下「本所」という)と北京中科江南情報技術株式会社(以下「発行者」または「会社」という)が締結した「委託協議」に基づき、発行者の委託を受け、本所は発行者が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する特別中国法律顧問を務め、発行者の今回の発行上場に法律意見を提出した。
本所及び担当弁護士は「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国会社法」、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」、「公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告」、「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を果たす精神に基づいて、本法律意見を発行する。
目次
釈義……3本文…7一、今回の発行上場の承認と授権……7二、発行者の今回の発行上場の主体資格……8三、今回の発行上場の実質的な条件……9四、発行者の設立……13五、発行者の独立性……13六、発起人と株主(実際の支配者にさかのぼる)……17七、発行者の株式とその発展……17八、発行者の業務……19九、関連取引及び同業競争……19十、発行者の主な財産……20十一、発行者の重大債権債務……21十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……22十三、発行者定款の制定と改正……23十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……23十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……23十六、発行者の税務……24十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……24十八、発行者募集資金の運用……24十九、発行者の業務発展目標……25 20、訴訟、仲裁または行政処罰……25 21、発行者の「株募集説明書」の法律リスクの評価……25二十二、弁護士が説明しなければならない他の問題は……25二十三、結論意見……26
釈義
本法律の意見の中で言及した以下の略称は、文脈によって別途解釈がない限り、その意味は以下の通りである:発行者、中科江南、公指北京中科江南情報技術株式会社司
中科江南有限は北京中科江南ソフトウェア有限会社を指し、発行者の前身である。
実際の支配者、広州市国指広州市人民政府国有資産監督管理委員会資金委員会間接持株株主、広州無指広州無線グループ有限会社線電グループ
持株株主、 Grg Banking Equipment Co.Ltd(002152) 指 Grg Banking Equipment Co.Ltd(002152)
華泰連合とは華泰連合証券有限責任会社を指す。
立信会計士指立信会計士事務所(特殊普通パートナー)
今回の発行、今回の公開発指発行者は初めて株式を公開発行し、創業板上場行、今回の発行上場
「会社定款」とは、発行者が上場する前に実施した「北京中科江南情報技術株式会社定款」及びその修正案を指す。
発行者株主総会が審議・採択した今回の発行上場後実「会社定款(草案)」指施の「北京中科江南情報技術株式会社定款(草案)」
発行者が今回発行した弁護士業務報告書、すなわち京天股字(2020)第569-1号「北京市天「弁護士業務報告」元弁護士事務所は、北京中科江南情報技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士業務報告書」について
発行者は今回の発行上場について申告した「北京中科江『株募集説明書』ガイドライン情報技術株式会社が初めて株を公開発行し、創業板に上場して株募集説明書」
立信会計士が発行した信会師報字[2020]第ZC 10505「監査報告」指号「北京中科江南情報技術株式会社20172020年6月30日監査報告」
立信会計士が発行した信会師報字[2020]第ZC 10500「内制御報告」指号「北京中科江南情報技術株式会社内部制御鑑証報告」
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「創業板登録方法」とは、「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」を指す。
「分割上場規定」とは、「上場企業分割所属子会社の国内上場試験若干規定」を指す。
「定款ガイドライン」は「上場企業定款ガイドライン」を指す。
「創業板上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
報告期間は2017年、2018年、2019年及び2020年1-6月
中国、国内は中華人民共和国を指し、本法律の意見の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
A株は国内に上場する人民元普通株を指す
IPOとは初めて株式を公開発行し上場することを指す
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所、取引所とは深セン証券取引所を指す。
北京市天元弁護士事務所
元は人民元を指す(通貨量詞にのみ使用される場合)
注:この法律の意見の一部の表の単項データの合計数と合計数が末尾数に一致しない可能性がある場合は、計算中に四捨五入したためです。
宣言
本法の意見を出すために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本所及び担当弁護士は『証券法』、『会社法』、『創業板登録方法』、『創業板上場規則』、『公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告』、『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載が存在しない。誤導的な陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
2、本法律の意見を出すために、本所は『弁護士事務所が証券業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所の証券法律業務の執業規則(試行)』などの関連規定に基づいて、検査計画を編制し、実行し、自ら証拠資料を収集し、規則に従って調べる必要がある書類及び本所が調べなければならないと思うその他の書類を調べた。発行者は本所が本法律の意見を発行するために発行者に提供する原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書または証明を提供したことを保証し、本所に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効であり、記載、虚偽陳述と重大な漏れ点を隠していない。また、書類材料が副本またはコピーであり、原本と一致し、一致した上で、本所は合理的である。面談、書面審査、実地調査、照会、手紙、計算、再検討などを含めて十分に運用し、関連事実を検証し、確認した。
3、当所の弁護士は本法律の意見を出す時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別注意義務を履行し、その他の業務事項に対して普通注意義務を履行した。本法律の意見と「弁護士の仕事報告」の中で監査報告、資産評価報告、検証報告、検証再検討報告に関するいくつかのデータと結論を引用する時、すでに一般的な注意義務を履行したが、これらの引用は本明細書がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証をしたとは見なさない。
4、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する職能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して普通の注意義務を履行した後、法律意見を発行する根拠とする。公共機関から直接取得しない文書については、査察と検証を経て法律意見の根拠とする。
5、本所の弁護士はすでに照合・検証中に形成された作業記録と取得した資料を分類・整理し、中国証券監督管理委員会の要求に従って記録のはっきりした作業原稿を形成した。
6、本法律の意見はすでに本所の内核グループが検討し、関連記録を作成して作業原稿として残した。
7、本所が同意した発行者の一部または全部は「株募集説明書」の中で自ら引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って本法律の意見の内容を引用してはならないが、発行者が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士によって「株募集説明書」の関連内容を審査し、確認しなければならない。
8、本所は本法律の意見を発行者として今回の上場に必要な法律文書を発行することに同意し、その他の資料とともに報告し、法に基づいて相応の法律責任を負う。本法律の意見は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、いかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
本文
一、今回発行された上場の承認と授権
1、発行者株主総会はすでに法に基づいて手続きを定め、今回の発行上場を承認する決議をした。
2020年9月27日、発行者は第2回取締役会第14回会議を開き、「株式の初公開発行を申請して創業板に上場することに関する議案」、「株式の初公開発行に関する資金募集投資項目とその実行可能性に関する議案」、「取締役会に株式の初公開発行と創業板に上場することを授権することに関する議案」などの議案を審議・採択し、株主総会の審議に提出した。2020年10月14日に2020年第2回臨時株主総会を開催し、上記議案を含む議題を審議することにした。2020年10月14日、発行者は2020年第2回臨時株主総会を開き、「株式の初公開発行を申請して創業板に上場することに関する議案」、「株式の初公開発行に関する資金募集投資項目及びその実現可能性に関する議案」、「取締役会に株式の初公開発行及び創業板に上場することを授権することに関する具体的な議案」など、今回の発行上場に関する議案を審議・採択した。
2、持株株主 Grg Banking Equipment Co.Ltd(002152) 株主総会はすでに法に基づいて手続きを決めて発行者の上場を分割する決議を承認した。
2020年3月23日、 Grg Banking Equipment Co.Ltd(002152) は第5回取締役会第25回(臨時)会議を開き、「所属子会社の分割から創業板の上場まで関連法律、法規の規定に合致する議案」、「分割に関する議案」、「
