湖南啓元弁護士事務所
湖南艾布爾環境保護科学技術株式会社が初めて公開発行した株式が深セン証券取引所創業板に上場した法律意見書について
致:湖南艾布爾環境保護科学技術株式会社
湖南啓元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は湖南艾布爾環境保護科学技術株式会社(以下「発行者」と略称する)の委託を受け、発行者が初めて株式を公開発行し、上場する(以下「今回の発行及び上場」と略称する)特別法律顧問を務めている。
本所は『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)』(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式発行上場審査規則」(以下「上場審査規則」と略称する)、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「先発登録弁法」と略称する)、「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」(以下「編報規則第12号」と略称する)、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、行政法規、部門規則と規範性文書の関連規定。弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者の今回の発行と上場について「湖南啓元弁護士事務所湖南艾布爾環境保護科学技術株式会社が初めて公開発行した株式が深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書」(以下「本法律意見書」と略称する)を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所(本所が今回の発行及び上場を担当する弁護士を含む)は特に以下の声明を発表した。
一、本所は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法律の職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本所が発行した本法律意見書は発行者が本所に保証したことに基づいている:発行者は本所に本法律意見書を発行するために必要な書面資料または口頭陳述を提供し、本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と資料はすべて本所に開示した。発行者が本に提供した資料と陳述は真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、すべての資料上の署名と/または印鑑はすべて真実で、有効であり、関連コピー資料またはコピーは正本または原本と一致している。
三、本所が本法律意見書を発行する時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。国家機関、公共事務を管理する機能を有する組織、会計士事務所、資産評価機構、推薦機構(以下「公共機構」と総称する)から直接取得した文書について、本所は「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」に規定された注意義務を履行した後、本法意見書を発行する根拠とする。公共機関から直接取得しない文書については、本所が審査・検証した後、本法意見書を発行する根拠とする。公共機関から抄録、複製された材料について、本所在地は当該公共機関に確認された後、本法律意見書を発行する根拠とする。本所が発行した本法律意見書が極めて重要で独立した証拠の支持がない事実について、本所は発行者、政府関係部門及びその他の関連機構、組織或いは個人が発行した証明書類に基づいて、慎重に審査した後、判断する。
四、本法律意見書において、本所は今回の発行及び上場に関する中華人民共和国(以下「中国」と略称する)国内の法律事項についてのみ意見を発表し、中国国外のその他のいかなる法律管轄区域の法律事項についても意見を発表せず、会計、監査、資産評価などの専門事項についても意見を発表しない。本所在の本法律意見書における資本検査報告書、財務諸表、監査報告書、審査または鑑証報告書、資産評価報告書などの専門文書におけるいくつかのデータおよび/または結論の引用は、本所がこれらのデータまたは結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
五、本所は「先発登録方法」或いは「編報規則第12号」などの法律、法規、規則、規範性文書の要求に基づいて関連事項に対して結論的な意見を発表し、本所が有する法律専門知識及びその他の方面の一般知識のみに基づいて判断を行うため、本所が提出した本法意見書の使用者は本所の法律意見及びその他の専門知識と結びつけて総合的な判断を行う。
六、本所が同意した発行者は今回発行した募集説明書の中で自ら中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所の審査要求に従って本法律意見書の一部または全部の内容を引用するが、発行者が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
七、本法律意見書は特別説明を除き、すべての数値は2桁の小数を保留し、総数が各項目の数値の和と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因によるものである。
八、本所の同意発行者は本法律意見書を中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所に今回の発行と上場を申請するための必須法律文書とし、他の申告資料とともに報告する。
九、本法律意見書は発行者が今回の発行及び上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
目次
本文は…4一、今回の発行及び上場の承認と授権……4二、発行者の今回の上場の主体資格……5三、今回の発行の基本状況…5四、今回の発行及び上場の実質条件……5五、今回発行された推薦機関と推薦代表者……9六、結論意見……9
本文
一、今回の発行及び上場の承認と授権
(I)発行者内部意思決定プログラム
2020年6月16日と2020年7月2日、発行者はそれぞれ第1回取締役会第9回会議と2020年第1回臨時株主総会を開催し、会議は前後して「会社がA株の初公開発行を申請し、深セン証券取引所の創業板に上場することに関する議案」「会社の資金募集投資プロジェクトとその実行可能性に関する議案」「会社が今回A株を発行する前に利益分配案を転がすことに関する議案」「資金募集使用管理方法の制定に関する議案」「上場後3年以内の会社の株価安定予案の制定に関する議案」を審議・採択した。「上場後の今後3年間の株主配当収益計画の制定に関する議案」「株式を初めて公開発行するかどうかの会社の即時収益分析、即時収益措置の補充及び関連承諾などの事項に関する議案」「株主総会授権取締役会全権処理会社にA株を初めて公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場することに関する議案」決議の有効期間は株主総会の審議が可決されてから24ヶ月以内である。
これにより、本所では、発行者の上述の取締役会、株主総会が今回の上場決議の承認に関する内容が合法的に有効であり、発行者の今回の上場は発行者の株主総会の承認を取得し、発行者の株主総会が取締役会に授与する授権範囲、授権手続きが合法的に有効であると考えている。
(II)深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意
2021年7月28日、深セン証券取引所創業板上場委員会は発行者が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに同意した。
(III)中国証券監督管理委員会の登録承認
2022年3月11日、中国証券監督管理委員会は「湖南艾布爾環境保護科学技術株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Guangdong Jialong Food Co.Ltd(002495) 号)を発行し、発行者の株式の初公開発行の登録申請に同意した。この承認は登録に同意した日から12ヶ月以内に有効である。
(IV)深セン証券取引所の同意通知
2022年4月22日、深セン証券取引所は「湖南艾布爾環境保護科学技術株式会社の人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上[2 Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) 号)を発行し、発行者が発行した人民元普通株の深交所創業板上場に同意し、証券は「艾布爾」と略称し、証券コードは「301259」である。
以上のことから、発行者の今回の上場は発行者の内部承認と授権を得ており、発行者の今回の上場はすでに深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意、中国証券監督管理委員会の登録承認と深セン証券取引所の同意を得ており、これらの承認、授権と同意はいずれも有効期間内である。
二、発行者の今回の上場の主体資格
(I)発行者は法に基づいて設立された株式有限会社である
発行者は「会社法」及びその他の関連法律、法規と規定に基づき、湖南艾布爾環境保護科学技術有限会社が全体的に変更して設立した株式有限会社であり、2017年11月10日に長沙市工商行政管理局ハイテク産業開発区支局で工商変更登録を行った。
(II)発行者は合法的に存続する株式会社である
発行者は現在、長沙市市場監督管理局が発行した「営業許可証」を持っており、統一社会信用コードは914301 Hengli Industrial Development Group Co.Ltd(000622) 16325 Kである。発行者の「会社定款」、企業登録書類資料を審査し、本法律意見書が発行された日まで、発行者は法に基づいて有効に存続し、法律、法規と「会社定款」に規定された解散すべき状況は現れなかった。
三、今回の発行の基本状況
(I)中国証券監督管理委員会が発行した「湖南艾布爾環境保護科学技術株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督管理許可[2 Guangdong Jialong Food Co.Ltd(002495) 号)によると、発行者は今回の発行で中国証券監督管理委員会の同意を得た。
(II)「湖南艾布爾環境保護科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して公告を発行する」に基づき、今回の発行はネット下で条件に合致する投資家に価格を引き合い、ネット上で深セン市場のA株の非限定販売株式または非限定販売預託証書の市場価値を持つ社会公衆投資家に価格を設定して発行する方式を採用している。
「湖南艾布爾環境保護科学技術株式有限会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して公告を発行した」によると、今回の発行価格は人民元18.39元/株で、発行株式数は3000万株だった。
(III)中審華会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「中審華」と略称する)が発行したCAC証検字[2 Zhejiang Weixing Industrial Development Co.Ltd(002003) 5号「検資報告」によると、2022年4月21日現在、発行者は募集資金の純額49158578037元を受け取り、そのうち株式元金30000000000元を増やし、資本積立金46158578037元を増加した。今回の変更後の登録資本金は人民元12000000000元である。
以上、本所では、発行者はすでに法に基づいて今回の発行を完成し、発行結果は真実で、合法的で、有効であると考えている。四、今回の上場の実質条件
本所の弁護士の査察を経て、本所は、発行者は「会社法」「証券法」「先発登録管理方法」及びその他の規範的な文書に定められた申請が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する実質的な条件を備えていると考えている。具体的には以下の通りである。
(I)発行者の今回の上場は「会社法」に規定された関連条件に合致する
発行者が2020年第1回臨時株主総会で審議・採択した「A株の初公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場することに関する議案」と「募集説明書」によると、発行者が今回発行した株はいずれも額面1.00元の人民元普通株で、1株当たりの発行条件と価格は同じで、発行価格は株式の額面金額を下回らず、「会社法」第百二十六条、百二十七条及び百三十三条の規定。
(II)発行者の今回の上場は「証券法」に規定された新株の公開発行の条件に合致する
1、発行者はすでに Western Securities Co.Ltd(002673) を招聘して今回の発行上場の推薦機構を担当し、「証券法」第10条の規定に合致している。
2、発行者は「証券法」第十二条の規定に合致する
(1)発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会及び独立取締役と取締役会秘書制度を確立し、健全化し、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、健全かつ運行の良好な組織機構を備え、「証券法」第12条第1項第(I)項の規定に合致する。
(2)中審華が発行した「監査報告」と発行者が発行した声明によると、発行者は最近3年間連続して利益を得ており、発行者の持続的な経営に影響を与える法律的障害は存在せず、発行者は持続的な経営能力を持ち、「証券法」第12条第1項(II)項の規定に合致している。
(3)中審華が発行した「監査報告」と発行者が発行した声明によると、発行者はすべての重大な面で発行者の財務状況、経営成果とキャッシュフローを公正に反映し、中審華が基準に保留意見のない「監査報告」を発行し、「証券法」第12条第1項(III)項の規定に合致した。
(4)発行者及びその持株株主、実際の制御者が発行した声明、関連公安機関が発行した違法犯罪記録のない証明書に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者及びその持株株主、実際の制御者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用又は社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在せず、「証券法」第12条第1項(IV)項の規定に合致する。
(III)発行者の今回の上場は「先発登録方法」に規定された関連条件に合致する
「先発登録方法」第2章に規定された発行条件に基づき、本所の弁護士は発行者に対して検査を行い、具体的には以下の通りである。
1、発行者は『先発登録方法』第十条の規定に合致する
本所の弁護士の査察を経て、発行者は2013年2月4日に設立されたエブル有限会社が監査した2017年6月30日現在の帳簿純資産の生産額によって株を換算した。
