Citic Securities Company Limited(600030)
について
Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479)
詳細権益変動報告書
これ
財務顧問が意見を査察する
上場企業名： Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479)
株式上場場所:深セン証券取引所
株式略称： Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479)
株式コード: Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479)
財務コンサルタント
広東省深セン市福田区センター三路8号卓越時代広場(二期)北座
署名日:2022年4月
目次
一、特別声明……3二、釈義……5三、財務顧問の承諾……6四、財務顧問が意見を査察する……7(I)詳細権益変動報告書の内容の査察……7(II)情報開示義務者の今回の権益変動目的の査察……7(III)情報開示義務者の今回の権益変動方式の査察……8(IV)情報開示義務者の今後12ヶ月以内の上場企業の権益増減計画の査察……8(V)情報開示義務者の主体資格、経済実力、管理能力及び資信状況の査察……9(VI)情報開示義務者に対する指導状況……23(VII)今回の権益変動資金の出所及び合法性の査察……23(VIII)今回の取引の授権と承認手続きの審査……24(I8552)移行期間のスケジュールの確認……25(X)今回の権益変動に対して後続計画の査察を完了する……26(十一)今回の権益変動が上場企業に与える影響分析の査察……29(十二)情報開示義務者と上場企業との間の重大な取引の査察……31(十三)今回の権益変動に係る上場企業の株式権利制限状況及びその他の補償手配の
チェック……32(十四)前の6ヶ月以内に上場企業の株式を売買した場合の査察……33(十五)その他の重大事項の査察……34(十六)財務顧問の結論意見……35
一、特別声明
Citic Securities Company Limited(600030) 情報開示義務者の委託を受け、今回の取引の財務顧問を担当する。「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社買収管理弁法」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第15号-権益変動報告書」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号-上場会社買収報告書」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、当財務顧問は業界公認の業務基準、道徳規範に従い、誠実信用、勤勉責任を果たす精神に基づいて、今回の権益変動に関する状況と資料を審査し、情報開示義務者が作成した「 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 詳細権益変動報告書」の内容に対して審査意見を発行し、広範な投資家と関係各方面の参考に供した。
本財務顧問は独立、客観、公正の原則を持って財務顧問の査察意見を発表し、ここで特に以下の声明を発表する。
(I)関連資料提供者はすでに本財務顧問に対して保証し、提供した書面資料、書類または口頭証言資料の真実性、正確性、完全性とタイムリー性に責任を負う。本査察意見の虚偽または誤導を招く可能性のある重大な漏れは存在しない。
(II)本財務顧問はすでに規定に従って職務調査義務と業務遂行手順を履行し、本審査意見の真実性、正確性と完全性に対して誠実信用、勤勉責任履行義務を負い、発表した意見の内容は「詳細権益変動報告書」に限られる。監督管理部門が別途要求しない限り、本財務顧問は今回の権益変動行為に関する他の面に意見を発表しない。
(III)本監査意見に対して極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない、または法律、監査、評価などの専門知識を必要とする事実について、本財務顧問は関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構及びその他の関係部門が発行した意見、説明及びその他の書類に基づいて判断する。
(IV)本財務コンサルタントは、本査察意見に記載されていない情報と本査察意見の解釈または説明を他の機関および個人に委託または授権していない。
(V)本査察意見は Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 株式投資に対する提案を構成せず、投資家が本査察意見に基づいて投資意思決定を行う可能性のあるリスクに対して、本財務顧問は責任を負わない。
(VI)本財務顧問は、今回の権益変動に関する「詳細権益変動報告書」および上場企業のその他の公告の全文と調査準備書類を真剣に読むように多くの投資家に要請した。
二、釈義
本査察意見において、文意が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の特定の意味を有する。
意味項は意味の内容を指す
本査察意見とは、「 Citic Securities Company Limited(600030) について Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 詳細権益変動報告書の財務顧問査察意見」を指す。
詳細権益変動報告書とは、「 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 詳細権益変動報告書」を指す。
Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) /上場企業/公指 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 司
神思投資/譲渡方指山東神思科技投資有限公司
エネルギー環境保護/環境保護科学技術/信指済南エネルギー環境保護科学技術有限会社息開示義務者/譲受人
能投グループは済南エネルギー投資持株グループ有限会社を指す。
エネルギーグループ、済南エネルギー集指済南エネルギーグループ有限公司団
エネルギー環境保護は協議によって譲られた方式で神思投資が保有する上場企業の22455912株の株式を買収し、上場企業の株式総額の11.40%を占めている。エネルギー環今回の権益変動/今回の交指保は委託採決権を獲得する方式で神思投資が保有する上場企業易10252872株の株式に対応する採決権を取得し、上場企業の株式総額の5.20%を占めている。
エネルギー環境保護は上場企業の16.60%の議決権を合計する。神思投資が上場企業の議決権を持つ割合は11.22%になる。
済南市国資委員会は済南市人民政府国有資産監督管理委員会を指す
中国証券監督管理委員会/証券監督管理委員会
深セン証券取引所
中証登指中国証券登記決済有限会社
財務顧問/ Citic Securities Company Limited(600030) 指 Citic Securities Company Limited(600030)
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「買収管理方法」は「上場企業買収管理方法」を指す。
「準則15号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第15号–権益変動報告書」を指す。
「準則16号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」を指す。
元/万元は人民元/人民元万元を指す。
注:本査察意見に係るデータの末尾数の違いまたは不一致は四捨五入によるものである。
三、財務顧問の承諾
当財務顧問：
(I)規定に従って職務調査義務を履行し、発表された専門意見と情報開示義務者の申告書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
(II)すでに情報開示義務者の申告書類を審査し、申告書類の内容とフォーマットが規定に合致していると確信している。
(III)今回の権益変動が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致すると確信する十分な理由があり、情報開示義務者が開示した情報の真実、正確、完全を確信する十分な理由があり、虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れは存在しない。
(IV)今回の権益変動について発行された専門意見はすでに内核機構の審査に提出され、通過した。
(V)財務顧問を務めている間、厳格な秘密保持措置をとり、内部ファイアウォール制度を厳格に実行した。
四、財務顧問が意見を査察する
当財務顧問は今回の権益変動の以下の事項について専門的な意見を発表した。
(I)詳細権益変動報告書の内容の査察
情報開示義務者のエネルギー環境保護はすでに「証券法」、「買収管理方法」、「準則15号」、「準則16号」などの関連法律、法規の要求に従って詳細権益変動報告書を作成した。詳細権益変動報告書において、エネルギー環境保護は情報開示義務者の紹介、今回の権益変動の目的及び履行手順、今回の権益変動方式、資金源、後続計画、今回の権益変動が上場企業に与える影響分析、上場企業との間の重大な取引、前6ヶ月以内に上場企業の株式を売買する状況、情報開示義務者の財務資料、その他重大事項等の内容を開示した。
本財務顧問は誠実信用と勤勉責任の原則に従い、情報開示義務者のエネルギー環境保護「詳細権益変動報告書」の内容に対して検査と検証を行い、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは発見されず、その開示内容は真実、正確、完全である。
(II)情報開示義務者の今回の権益変動目的の査察
情報開示義務者は「詳細権益変動報告書」に開示する。
「エネルギー環境保護持株株主の済南エネルギーグループは済南市の国有独資大型エネルギー企業であり、デジタル化の転換を積極的に推進している。 Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) の身分識別、機械視覚及び言語理解など多くの技術、製品及び解決方案は、済南エネルギーグループの知恵客服、知恵ホール、知恵工事現場、知恵ランプ棒及び燃焼パイプの安全監視などの知恵エネルギー業務と高度に一致し、国有企業の持株は300に有利である479の製品、方案は迅速にエネルギー業界で着地して、そして模範的なベンチマークプロジェクトを形成して、エネルギー、公安、金融、医療、政務などの業界の取引先への普及と着地を加速することができます。済南エネルギーグループの導入は上場企業のさらなる優位資源の導入に有利であり、上場企業全体の業務発展を促進するのに有利である。
今回の権益変動が完了した後、済南エネルギーグループ及びエネルギー環境保護は上場企業の持続可能な発展に有利であり、上場企業全体の株主利益に有利であることを出発点とし、上場企業の管理及び産業構造をさらに最適化し、完備させ、上場企業の利益能力及び持続可能な発展能力を強固にし、向上させる。」
検査の結果、本財務顧問は、今回の権益変動の目的が明確で、理由が十分で、現行の法律、法規の要求に背く状況はないと考えている。今回の権益変動の完成は、上場企業の長期的な発展を促進するのに有利である。
(III)情報開示義務者の今回の権益変動方式の査察
1、情報開示義務者の持株変化状況の査察
調査の結果、今回の権益変動前、済南エネルギーグループ及びエネルギー環境保護は上場企業の株式又はその議決権を直接保有していなかった。エネルギー環境保護は有限パートナー（LP）として済南玖悦株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）56.539%の出資額を納付し、済南玖悦株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）は Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) 563%の株式を保有している。
今回の権益変動が完了した後、エネルギー環境保護は協議によって譲られた方式で神思投資が保有している上場企業の22455912株の株式を買収し、上場企業の株式総額の11.40%を占めた。エネルギー環境保護は委託採決権を獲得する方式で神思投資が保有する上場企業10252872株の株式に対応する採決権を取得し、上場企業の株式総額の5.20%を占めている。エネルギー環境保護は上場企業の16.60%の議決権を合計する。今回の株式譲渡及び議決権委託の前後で、取引双方が Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) の株式数及び Synthesis Electronic Technology Co.Ltd(300479) を保有する議決権の状況は具体的に以下の通りである。
今回の取引前に今回の取引後
取引先の持分数が総株本議決権に占める割合持分数が総株本議決権に占める割合(株)割合
神思投資5480874827.82%27.823235283616.42%11.22%
エネルギー環境保護—2245591211.40%16.60%
合計5480874827.82%27.825480874827.82%27.82%
今回の株式譲渡及び議決権委託が完了すると、エネルギー環境保護は上場企業の11.40%の株式を直接保有し、議決権委託の形で上場企業5を獲得する。
