証券コード： Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 証券略称： Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 公告番号：2022034
Jiuzhitang Co.Ltd(000989)
子会社の株式の一部を譲渡する関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
1.2022年4月23日、 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) (以下「会社」または「譲渡者」と略称する)と6039(以下「 Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) 」または「譲渡者」と略称する)は「株式譲渡枠組み協定」に署名した。契約の約束によると、会社は譲受人に所有する湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社(以下「 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬」または「標的会社」と略称する)の51%の株式を売却し、取引対価は20400万元である。今回の取引が完了した後、会社は Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬475714%の株式を保有し、 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬とその傘下子会社は会社の合併報告書の範囲に組み入れない。
2.今回の取引相手は Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) で、当社の持株株主で、理事長の李振国さんは2022年4月23日に Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) と「 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) の株式譲渡協議について」に署名し、李振国さんはその保有する会社の5.00%の株式を6039に譲渡する予定で、この協議は履行中です。契約の手配によって、今後12ヶ月以内に Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) が会社の5%以上の株主になる可能性があるので、 Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) は会社の関連法人です。また、李振国氏が当社の代表取締役であり、かつ Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) と会社の株式の譲渡取引を行っていることを考慮し、「株式上場規則」の規定に基づき、今回の取引事項は関連取引を構成し、代表取締役の李振国氏は今回の取引事項を審議する取締役会会議、株主総会会議で採決を回避した。
3.2022年4月23日、会社は第8回取締役会第9回会議を開いて「関
子会社の株式の一部を譲渡する関連取引議案」。会議に出席した関連取締役の李振国氏は採決を回避し、他の8人の非関連取締役がこの議案を採決した。会社の独立取締役は今回の関連取引を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定によると、今回の取引は株主総会の審議を提出する必要があり、この関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。
4.今回の関連取引は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を必要としない。
二、関係者（取引相手）の基本状況
1.基本情報
名称： Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939)
企業性質：株式会社（台湾・香港・マカオと国内合弁、上場）
登録地：湖南省常徳市武陵区白馬湖街道富強コミュニティ人民路2638号
主な事務所：湖南省長沙市麓谷高新区金洲大道68号
法定代表者：高毅
登録資本金：71876534万人民元
主な業務:主に薬品、保健品、保健食品、医療器械、個人看護用品及び健康に関連する日用便利品などの小売業務に従事し、子会社益豊医薬は会社の内部集中購買プラットフォームとして、少量の対外薬品卸売業務を兼ねている。
持株株主と実際の支配者： Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) 持株株主は寧波梅山保税港区済康企業管理パートナー企業（有限パートナー）であり、実際の支配者は自然人高毅であり、具体的な持株状況は以下の通りである。
2.6039は全国の大型薬品小売チェーン企業（中国上海市マザーボード上場チェーン薬局）であり、同社は2001年6月に創立され、前後して医薬小売、医薬卸売、漢方薬錠剤生産販売、慢病管理、インターネット病院、医療プロジェクト投資と医療科学技術開発などの大健康業態を配置し、中国
中国の上場企業500強企業。2021年1-9月現在、 Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) 営業収入109.38を実現
億元、上場企業の株主に帰属する純利益は6.96億元で、2021年9月30日現在、益豊
薬局の総資産は156.66億元、純資産は72.77億元、店舗数は7246店(加盟店877を含む
「医療保険定点小売薬局」の資格を取得した薬局は5218店(特慢病統括医保定点店714店を含む)。
3.関連関係の説明
当社の持株株主、代表取締役の李振国氏は2022年4月23日に6039と「 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) の株式譲渡に関する協議」に署名し、李振国氏が保有する会社の5%の株式を6039に譲渡する予定で、この協議は履行中である。合意の手配によると、今後12ヶ月以内に益豊薬局は会社の5%以上の株主になる可能性があるため、 Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) は会社の関連法人です。また、李振国氏が当社の代表取締役であり、かつ Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) と会社の株式の譲渡取引を行っていることを考慮し、「株式上場規則」の規定に基づき、今回の取引事項は関連取引を構成し、代表取締役の李振国氏は今回の取引事項を審議する取締役会会議、株主総会会議で採決を回避した。
4.本公告の開示日まで、 Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) は信用喪失の被執行者ではない。
三、関連取引標的の基本状況
1.取引先の
湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社の51%の株式
2.標的会社の基本情報
（1）標的会社名：湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限公司
登録地：長沙ハイテク開発区桐梓坡西路339号
法定代表者：郭虹
登録資本金：3500万人民元
主な業務:主に薬品、保健品、医療機器、日用デパート、食品、化粧品、衛生用品などの販売業務に従事している。
標的会社は信用喪失被執行者ではない。
（2）標的会社の株主状況（今回の取引前）
出資者名称納付出資額（万元）実納出資額（万元）が登録資本に占める割合
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 3450 3450 985714%
李克俊50 50 1.4286%
株主の李克俊氏は、優先購入権を放棄する書面に署名した。
（3）標的会社の子会社の状況
①湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 小売チェーン有限会社は2001年に設立され、登録資本金は1000万元
全、主な薬品小売、株主状況は以下の通り(今回の取引前):
出資者名称納付出資額（万元）実納出資額（万元）が登録資本に占める割合
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 100 100 10%
湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社900 90%
②常徳 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社は2000年に設立され、登録資本金は人民元1062万元である。
主な薬品卸売、株主状況は以下の通り(今回の取引前):
出資者名称納付出資額（万元）実納出資額（万元）が登録資本に占める割合
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 106.2 106.2 10%
湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社955.8 955.8 90%
（4）権利帰属状況説明
今回の取引の標的の Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬の51%の株式、権利ははっきりしていて、抵当、質押、あるいは存在しません
その他の第三者の権利は、資産に関する重大な紛争、訴訟または仲裁事項が存在せず、差し押さえ、差し押さえなどの司法措置が存在しない。
3.標的会社の主な財務データ（単位：万元）
証券、先物関連業務に従事する資格を有し、かつ証券サービス業務に従事した容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が標的会社を監査し、最近1年間の財務データはすでに容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を行い、最近1期の財務データはまだ監査過程にあり、監査作業が完了した後、会社はタイムリーに公開する。
プロジェクト2021年12月31日（監査済み）2022年3月31日（監査なし）
総資産50971285536232
総負債36928624098681
純資産1404661437551
プロジェクト2021年1月1日-2021年12月31日（監査済み）2022年1月1日-2022年3月31日（監査なし）
営業収入104362162640388
営業利益125397 302.82
純利益842.18 269.41
経営活動産4245.5 136932
生キャッシュフロー
純額
4.評価状況
証券、先物関連業務に従事する資格があり、かつ証券サービス業務に従事したことがある上海東洲資産評価有限会社は株式譲渡に関連する湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社の株主のすべての権益について行う。
資産評価を行って、評価会社は《湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社の株主のすべての権益価値の見積り報告》(東洲予報字2022第0003号)を発行した。完全な評価報告書は評価と編成の過程で、評価作業が完了した後、会社は直ちに評価報告書を開示し、例えば最終評価報告書と評価予告に重大な調整があれば、会社は特定項目の説明を行い、直ちに開示する。
評価対象：湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社の株主の全ての権益価値。
評価範囲:評価された単位のすべての資産と負債、具体的には流動資産、非流動資産(長期株式投資、固定資産、建設中の工事、無形資産、長期償却待ち費用、繰延所得税資産、その他の非流動資産)、流動負債と非流動負債を含む。
評価基準日：2021年12月31日
バリュー・タイプ:市場バリュー
評価方法：収益法
評価の結論：湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社は2021年12月31日の株主の全部の権益
価値の推定値は3900000万元です。
5.その他の説明
（1）今回の取引は債権、債務移転が存在しない。
(2)会社は株式を売却しようとする標的会社に担保、財務援助、当該標的会社に財テクを委託し、その他当該標的会社が上場会社の資金を占有する場合はない。
（3）本公告日までに、＊＊＊ Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬（その子会社を含む）は合計で会社に対して1億14000万元の借金があり、この金額は＊＊ Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬が会社の持株子会社としての期間中、会社は日常生産経営管理をサポートするために発生したものである。 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬品は本契約締結後6ヶ月以内、即ち取引金の全部支払いが完了する前に、自己または自己資金で上記の取引金を返済することによって、取引による非経営性資金占用問題を解決する。
四、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の取引価格は、証券、先物業務に従事する資格を有する監査機構及び資産評価機構が発行した監査報告及び評価報告で確認した評価結果を定価根拠とし、今回の取引双方が監査報告及び評価結果に基づいて協議して確定する。今回の株式譲渡は公正性の原則に従い、定価は公正で合理的である。
五、関連取引協議の主な内容
「株式譲渡枠組み協議」甲は Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) であり、乙は当社である。
1.乙は甲に持っている湖南 Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 医薬有限会社の51%の株式及び当該部分の株式に対応するすべての権益を譲渡する。譲渡完了後、標的会社の出資状況は：
株主出資額（万元）が登録資本に占める割合
Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) 1785 51%
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 1665 475714%
李克俊
