Ningbo Color Master Batch Co.Ltd(301019)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条は Ningbo Color Master Batch Co.Ltd(301019) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Ningbo Color Master Batch Co.Ltd(301019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「上場会社株主総会規則(2022年改正)」及び国の関連法律、法規及び規範性文書の規定により、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使することを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、「会社法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、本規則第5条に記載の状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条臨時株主総会が不定期に開催され、以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第六条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「上場会社株主総会規則」と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
株主総会決議及び法律意見書は、株主総会終了日に条件を満たすメディアで開示しなければならない。第二章株主総会の招集
第七条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第八条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第九条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十条単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出し、理由もなく遅延してはならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、自ら招集・主持することができる。第11条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、株主総会の通知を出す前に書面で会社の取締役会に通知し、深セン証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)を招集する割合は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議公告の発表時に、深セン証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会について、取締役会と取締役会秘書は協力し、必要な支持を提供し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十三条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第14条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十五条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する普通株主(議決権回復を含む優先株株主)は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第16条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。第十七条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所、方式と会議期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に記載し、株主が議論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に記載しなければならない。
第18条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰または懲戒を受けたことがあるか。
案を提出する。
取締役、監事の指名方法と手順は以下の通りである。
会社の第1回取締役会の取締役候補者と第1回監事会の候補者はいずれも発起人が指名した。残りの各期の取締役、監事の指名の方式と手順は以下の通りである。
(I)取締役会が改選または現職取締役会が取締役を増補する場合、現職取締役会、単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、選任予定の人数を超えず、非従業員代表が担当する次の取締役会の取締役候補または増補取締役の候補者を指名することができる。
(II)監事会が改選または現職監事会が監事を増補する場合、現職監事会、単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、候補者を超えない人数で、非従業員代表が担当する次の監事会の監事候補または増補監事の候補者を指名することができる。
(III)株主は現職取締役会、監事会に指名された取締役または監事候補の履歴書と基本状況を提出し、現職取締役会、監事会が資格審査を行い、審査を経て取締役または監事の職務資格に合致する株主総会選挙に提出しなければならない。
(IV)取締役候補者または監事候補者は、会社の要求に基づいて書面による承諾をしなければならない。
株主総会は、2人以上の取締役、非従業員代表監事を選出することについて採決する際、累積投票制を実施する。
前項でいう累積投票制とは、株主総会が取締役または監事を選挙する際、各株式が選出すべき取締役または監事の人数と同じ議決権を有し、株主が有する議決権が集中的に使用できることをいう。取締役会は株主に候補取締役、監事の履歴書と基本状況を説明しなければならない。第19条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2つの取引日前に通知を出し、延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合は、通知に延期後の開催日を公表しなければならない。
第四章株主総会の開催
第20条会社は会社の住所地又は「会社定款」に規定されたその他の場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。現場会議の時間、場所の選択は株主の参加を容易にしなければならない。株主総会通知が発行された後、正当な理由がない場合、株主総会現場会議の開催場所は変更してはならない。変更が必要である場合、招集者は現場会議の開催日の2つの取引日前に通知を発表し、具体的な原因を説明しなければならない。会社は法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または「会社定款」の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するために便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。第21条会社の株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順を明確に記載しなければならない。
第二十二条株主総会ネットワーク又はその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日午後3:00より早くてはならない。会社の取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第二十三条株式登記日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
優先株株主が株主総会会議に出席しない場合、保有する株式には議決権がないが、以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は株主総会会議を開いて優先株株主に通知し、「会社法」及び会社定款に従って普通株株主に通知する規定手順に従わなければならない。
優先株株主が株主総会会議に出席する場合、普通株株主と分類して採決する権利があり、その保有する優先株ごとに採決権があるが、会社が保有する当社の優先株には採決権がない。
(I)会社定款における優先株に関する内容を改正する。
(II)一度または累計で会社の登録資本金を10パーセント以上減少させる。
(III)会社が合併、分立、解散または会社の形式を変更する。
(IV)優先株を発行する。
