徳邦証券株式会社
について Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
対外投資及び関連取引事項の特別審査意見の終了
徳邦証券株式会社（以下「徳邦証券」または「推薦機構」と略称する）は、 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) （以下「 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 」または「会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、上場および創業板から転換社債を公開発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、会社の対外投資および関連取引事項の最終停止を審査し、状況と意見は以下の通りである。
一、対外投資及び関連取引の概要
2021年6月17日、 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) (以下「会社」と略称する)第4回取締役会第3回会議の審議を経て、会社、会社の完全子会社上海飛鹿嘉乗私募基金管理有限会社、盛利華は会社の発展戦略をさらに実行するために、軍需産業市場業務を発展させ、湖南沢 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) 電子技術有限会社(以下「沢 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) 」)とその株主の唐興、孫愛霞、馬駿は「投資枠組み協定」に署名した。具体的には、巨潮情報網に公開された「投資フレームワーク協定の締結」および関連取引に関する公告(公告番号:2021062)を参照してください。
2021年10月25日、会社は第4回取締役会第9回会議、第4回監事会第8回会議を開催し、「投資フレームワーク協定の補充協定に署名することに関する議案」を審議、採択した。会社は関係者と「投資枠組み協定の補充協定」に署名して取引を中止することにした。具体的な内容は、巨潮情報網に公開された「投資枠組み協定の補充協定」に署名する公告(公告番号:2021100)を参照してください。
二、「投資フレームワーク協定の補充協定二」に署名する概要
現在まで、唐興、沢 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) は陳禹と先に株式権属の確定を達成し、解明していないため、各方面は元の協議の約束条項に従って今回の取引を実施することができず、投資家の権益をよりよく守るために、会社の第4回取締役会第13回会議、第4回監事会第11回会議の審議を経て通過した後、会社は関係者と「投資枠組み協定の補充協定2」に署名することを決定し、具体的な内容は以下の通りである。
甲1：上海飛鹿嘉乗私募基金管理有限公司
甲2 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
甲3：盛利華
乙：唐興
丙方：湖南沢 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) 電子技術有限公司（目標会社）
丁方1：孫愛霞
丁方2：馬駿
（本補充協議において、甲1、甲2、甲3又はその関連基金、団体は甲と称し、丁方1と丁方2は丁方と称し、乙と丁方は「既存株主」と称し、甲、乙、丙方、丁方のいずれか一方は単独で「一方」と称し、「各方面」と称する）
考慮:
一、各方面は2021年6月17日に「投資枠組み協定」に署名し、以下は元の協定と略称する。二、2021年7月19日、陳禹先は乙、丙側と株式紛争があったため、湖南省長沙市岳麓区人民法院に訴訟を提起した。2021年10月25日、各方面は「投資枠組み協定」の補充協定に署名し、今回の取引の中止に同意した。現在まで、乙、目標会社は陳禹と先に株式権属の確定を達成し、解明していない。各方面は元の協議の約束条項に従って今回の取引を実施することができない。
三、甲は「投資枠組み協議」の約束に従って丙に100万元の定金を支払い、2022年4月22日現在、丙は甲に100万元の定金を返還し、今回の取引で発生した仲介費用を1093235元補償した。
上記の背景に基づいて、各方面は友好的な協議を経て、現在コスト補充協議は以下の通りである。
一、本補充協議が発効した日から、本取引を終了する。
二、本補充協議は元協議の不可分な構成部分を構成し、本補充協議は元協議またはその他の協議といかなる不一致がある場合、本補充協議の約束を基準とする。元の協議は今回の取引案に関する第2~4条のほか、元の協議のその他の条項と「投資枠組み協議」の補充協議は依然として有効である。本補足プロトコルの略称、用語は、元のプロトコルと同じ意味を有する。
三、「投資フレームワーク協定の補充協定二」の締結が会社に与える影響
本公告の開示日までに、沢 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) は前期に支払った定金を返還し、今回の取引で発生した仲介費用に補償した。今回の取引を終了した後、元の協議の今回の取引案に関する第2~4条を除いて、元の協議のその他の条項と「投資枠組み協議」の補充協議は依然として有効である。今回の取引を中止する事項は会社及び上海飛鹿嘉乗私募基金管理有限会社の利益を損なう状況がなく、会社の生産経営、財務状況に重大な影響を及ぼすことはなく、会社及び株主全体の利益に合致する。
会社はずっと会社の技術、業務の優位性を結びつけることに力を入れて、もっと多くの応用シーンで会社の競争優位性のある製品を普及して、会社のために業務の発展の新しいチャンスを探しています。未来、会社も実際の状況と結びつけて、会社の優位性を発揮して、もっと多くの発展機会を探して、会社のために新しい利益の成長点を育成して、会社の市場競争力を高めて、広範な投資家の利益を確実に維持します。
四、その年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総額
2022年1月1日から公開日まで、会社の関連者盛利華さんは会社、完全子会社上海飛鹿嘉乗私募基金管理有限会社、範国棟さん、劉雄鷹さん、張懿寧さんと共同で対外投資して基金を設立し、基金の納付総額は6000万元である。
五、独立取締役、監事会の意見
（Ⅰ）独立取締役の事前承認意見
会社の独立取締役は、会社、上海飛鹿嘉乗私募基金管理有限会社、関連自然人盛利華と沢 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) とその株主は「投資枠組み協定の補充協定二」に署名し、会社が目標会社の株式紛争による訴訟事項に基づいて、現在まで沢 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) とその元株主と陳禹先は依然として株式権属を達成し、解明できなかったと考えている。各当事者は元の協議で約束した条項に従って今回の取引を実施できない実際の状況は、会社及び株主の利益を保護するために慎重かつ必要な決定を行い、取引の定価にかかわらず、会社及び投資家、特に中小投資家の利益を損なう状況は存在しない。
独立取締役は以上の議案を会社の第4回取締役会第13回会議の審議に提出することに同意した。
(II)独立取締役の独立意見
会社の独立取締役は、会社の取締役会審議会社、上海飛鹿嘉乗私募基金管理有限会社、関連自然人盛利華と沢 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) とその株主が「投資枠組み協定の補充協定二」に署名した場合、議決手続きが合法的で、有効であり、関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致すると考えている。「投資枠組み協定の補充協定二」に署名し、会社及び株主の利益を損なう行為は存在せず、会社及び全株主の全体利益に合致する。
独立取締役は会社が「投資枠組み協定の補充協定2」に署名することに同意した。
（Ⅲ）監事会意見
会社が「投資フレームワーク協定の補充協定二」に署名することを決定したのは、目標会社の株式紛争による訴訟事項に基づき、現在まで沢 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) とその元株主と陳禹先は依然として株式権属を達成し、解明することができず、各方面は元の協定で約束した条項に従って今回の取引の実際状況を実施することができなかった慎重な決定である。会社が「投資枠組み協定の補充協定二」に署名することは、会社の正常な経営状況に重大な影響を及ぼすことはなく、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
監事会は会社が「投資枠組み協定の補充協定2」に署名することに同意した。
六、推薦機構が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は、会社が対外投資を中止し、関連取引事項はすでに取締役会、監事会の審議を通過し、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は同意した独立意見を発表した。今回の取引事項は株主総会の審議を提出する必要はなく、決定の順序は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に合致した。「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」、「会社定款」及び会社関連取引管理制度などの関連規定。今回の対外投資及び関連取引の終了は、会社及び非関連株主の利益を損なうことはない。
以上のように、推薦機構は会社の今回の対外投資及び関連取引の終了に異議がない。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『徳邦証券株式会社の対外投資及び関連取引事項の終止に関する特別審査意見』の署名ページである)
推薦代表者：
宋建華呂雷
徳邦証券株式会社
2022年4月22日
