証券コード： Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) 証券略称： Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) 公告番号：2022010 Mango Excellent Media Co.Ltd(300413)
完全子会社の増資拡大及び関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
1 Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) (以下「会社」または「 Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) 」と略称する)完全子会社湖南快楽陽光インタラクティブ娯楽メディア有限会社(以下「快楽陽光」と略称する)の持株100%の小芒電子商取引有限責任会社(以下「小芒電子商取引」と略称する)は増資拡大を行う予定である。ハッピーサンシャインは今回の増資を放棄して出資権を優先的に納付し、会社の持株株主であるマンゴーメディア有限会社(以下「マンゴーメディア」と略称する)が2860000万元を出資して小芒電子商取引に増資する予定である(増資後の持株比率は33.33%)。増資拡大後、同社の小芒電子商取引に対する間接持株比率は100%から66.67%に下がり、今回の取引では合併報告書の範囲が変化することはない。
2、2022年4月21日、会社の第4回取締役会第8回会議と第4回監事会第7回会議は「完全子会社の増資拡大及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。関連取締役の張華立、羅偉雄、張勇、蔡懐軍、唐靓はこの議案に対して採決を回避した。
3、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。4、今回の増資による株式拡張の出資者は会社の持株株主であり、今回の取引は関連取引を構成する。この取引は会社の株主総会の承認を得る必要があり、関連株主のマンゴーメディアは採決を回避する。
二、関連者の基本状況
名称:マンゴーメディア有限会社
タイプ:有限責任会社
統一社会信用コード:91430 Infotmic Co.Ltd(000670) 7880875
法定代表者：張華立
登録資本金：205000万人民元
住所地:長沙市開福区金鷹映画・テレビ文化城
設立日：2007年7月10日
経営範囲:放送テレビ番組の企画、制作、経営;自己資金で文化、スポーツ、娯楽、メディア、科学技術、インターネットなどの業界の投資を展開する(預金の吸収、資金集め、入金、受託ローン、手形の発行、ローンの発行などの国家金融監督管理と財政信用業務に従事してはならない)。広告の企画、制作、経営;マルチメディア技術の開発、経営。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
会社との関係:マンゴーメディア系会社の持株株主で、会社の56.09%の株式を保有している。
中国の情報公開網(http://zxgk.court.gov.cn./)は、本公告の開示日まで、マンゴーメディアは信用喪失被執行者ではない。
三、関連取引標的の基本状況
1、標的会社概況
名称：小芒電子商取引有限責任公司
タイプ:有限責任会社
統一社会信用コード：91430100 MA 4 RN 7417 N
法定代表者：蔡懐軍
登録資本金：5000万人民元
住所地:長沙市開福区月湖街道アヒル舗装1号49室7室
設立日：2020年9月11日
経営範囲:一般項目:インターネット販売(販売に許可が必要な商品を除く);中国貿易代理店文化芸術交流活動を組織する。コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の小売;家電製品の販売;電子製品の販売;スポーツ用品及び器材小売;ニット織物及び原料販売;アパレル小売;パッケージ販売靴の帽子の小売;ゴム製品の販売;楽器小売事務設備の消耗品の販売;環境保護専用設備の販売;調理器具の衛生器具と日用雑品の小売;日用家電小売金物小売家具の販売事務用品の販売;家庭用品の販売;建築装飾材料の販売;医療関係者の防護用品の小売;第1類医療機器の販売;第2類医療機器の販売;日用デパート個人衛生用品の販売;電気設備の販売;日用マスク(非医用)販売;食品販売(予備包装食品のみ販売);おもちゃ、アニメ、遊芸用品の販売;母子用品の販売;化粧品小売;保健食品(予備包装)販売;農業副産物の販売;工芸美術品及び礼儀用品の販売(象牙及びその製品を除く);カメラと器材の販売;ジュエリーアクセサリー小売;遊芸及び娯楽用品の販売;写真拡大サービス;撮像及びビデオ制作サービス;会議と展覧サービス;新エネルギー自動車の全車販売;バッテリー販売自動車装飾用品の販売;通信設備の販売;貨物の輸出入技術輸出入輸出入代理店中国貨物輸送代理店;チケット代行サービス;マーケティング企画;広告制作;広告の発表;広告デザイン、エージェント;平面設計;文化娯楽マネージャーサービス;文芸創作映画撮影サービス普通貨物倉庫保管サービス(危険化学品などの許可審査・認可が必要な項目を含まない);ペット食品及び用品小売;獣医専用機器の販売;ペットサービス(動物診療を含まない);オートバイ及び部品小売;自動車部品小売;自動車の新車販売工芸美術品及びコレクション小売(象牙及びその製品を除く);芸術品代理セキュリティ設備の販売;消防器材の販売(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。ライセンス項目:オンラインデータ処理と取引処理業務(経営類電子商取引);第三類医療機器経営;食品の販売出版物小売出版物のインターネット販売;酒類経営ネット文化経営;第二類付加価値電信業務;インターネット情報サービス;薬品インターネット情報サービス;獣薬経営出演事務所営業性公演(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)。
中国の情報公開網(http://zxgk.court.gov.cn./)、本公告の公開日までに、小芒電子商取引は信用を失った被執行者ではない。
2、標的会社の株式構造
増資前増資後
株主名
出資金持株比率納付出資金持株比率
ハッピーサンシャイン500000万元100.00%500.00万元66.67%
マンゴーメディア–250.00万元33.33%
合計500000万元100.00%750.00万元100.00%
3、標的会社の最近の2年間の財務データ
プロジェクト（単位：人民元）2020年12月31日2021年12月31日
資産総額53564 Sichuan Xun You Network Technology Co.Ltd(300467) 677746160
負債総額152240378131986330660
純資産383402626524308584500
プロジェクト（単位：人民元）2020年度2021年度
営業総収入7609805724729809303
利益総額-116597373528142610765
純利益-116597373528142610765
注:上記財務諸表において、標的会社の2020年度と2021年度の財務データは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、「2021905号基準無保留意見監査報告書と「202285号基準無保留意見監査報告書をそれぞれ発行した。
4、標的会社の株主の全部権益評価結果
証券先物関連業務を執行する資格を有する北京卓信大華資産評価有限公司が発行した「小芒電子商取引有限責任公司が増資する予定である株式拡張に関する小芒電子商取引有限責任公司株主のすべての権益価値資産評価報告」(卓信大華評価字(2022)第8901号)(以下「資産評価報告」と略称する)に基づき、2021年12月31日を基準日とする。市場法を用いて評価を行い、小芒電子商取引株主のすべての権益価値は5.72億元である。
評価機関は市場法を用いて評価を行い、上場企業よりも経営や財務データを取得し、標的企業と比較修正して評価値を算出する。評価機関は3つの比較可能な会社を選び、営業収入を核心対比指標とし、市場同型会社の価値比率の平均レベルを計算し、多次元比データや流動性割引などの評価影響要素を十分に考慮し、小芒電子商取引のすべての権益価格を5.72億元と評価し、初期期の非上場電子商取引業界の平均レベルにほぼ合致した。
5、取引先のその他の状況
会社は標的会社の100%の株式に対して完全な処置権を持ち、権属がはっきりし、合法的に有効であり、抵当、質押などの担保物権の制限が存在せず、封鎖、凍結などの司法措置が存在せず、その他の法律法規が譲渡を禁止する状況は存在しない。
四、関連取引の主な内容
1、定価根拠及び取引価格
今回のマンゴーメディアの小芒電子商取引への増資事項は、取引の各方面が公平、公正と公開の原則に基づき、北京卓信大華資産評価有限会社が発行した「資産評価報告」の資産評価結果に基づき、友好的な協議を経て、マンゴーメディアが今回小芒電子商取引に2860000万元増資し、そのうち250.00万元が登録資本金に計上され、残りは資本積立金に計上され、増資後の持株比率は33.33%だった。取引は市場規則に従って行い、関連法律、法規の規定に合致し、公正を失ったり、会社と中小株主の利益を損なったりする状況は存在しない。
2、資金源
マンゴーメディアが出資する予定の資金は独自の資金だ。
3、取引のその他の事項
(1)今回の増資は同じ国の出資企業及びその各級持株企業又は実際に企業間の内部で行われる増資行為に属することを考慮し、国資監督管理の関連規定に基づき、今回の増資は非公開協議増資方式を採用する予定である。
(2)今回の増資が完了した後も、標的会社は依然として存在し、正常に経営し、従業員の配置などの事項にかかわらない。
(3)今回の増資が完了すると、標的会社は会社の完全子会社から持株子会社に変更され、標的会社の他の株主は会社の関連者となり、その後、会社と標的会社の関連取引は監督管理規則と会社制度の規定に厳格に従い、相応の審議手続きと情報開示義務を履行する。
五、取引目的と上場企業への影響
1、取引目的
小芒電子商取引は現在戦略育成期にあり、会社が内容生産、ブランド宣伝などの面で持つ優位性に頼って、業務発展はすでに一定の規模を持っており、運営資金を補充する需要があり、運営チームの建設、サプライチェーンシステム、アフターサービスシステム、技術プラットフォームと物流システムなどを絶えず改善している。今回の増資拡大資金は、小芒電子商取引の流動資金を補充し、物流、技術などの基礎プラットフォームの建設を完備させ、電子商取引の内容生産などの戦略プロジェクトの実施をサポートする。同時に、マンゴーメディアの増資入株は、マンゴー電子商取引とマンゴー生態圏全体の各業務プレートの間の協同を推進し、マンゴー電子商取引のより速く発展を促進する。
2、上場企業への影響
今回の取引は市場規則に従って行い、関連法律、法規の規定に合致し、公正を失い、関連者に利益を輸送したり、会社及び中小株主の利益を損害したりする状況は存在しない。増資拡大が完了した後も、同社は小芒電子商取引の66.67%の株式を保有しており、今回の取引で会社の合併報告書の範囲が変化することはない。今回の増資拡大は、小芒電子商取引業務の急速な発展に必要な資金支援を提供する。長期的に見ると、小芒電子商取引の成長は、「コンテンツ+ビデオ+電子商取引」の商業閉ループを構築し、会社の業務発展に新たな成長点をもたらすのに有利である。
六、関連取引協議を締結する予定の主な内容
（Ⅰ）協議主体
甲：マンゴーメディア有限会社
乙：小芒電子商取引有限責任公司
丙方:湖南快楽陽光インタラクティブ娯楽メディア有限会社
（Ⅱ）協議の主な内容
1、今回の増資案及び増資金
資産評価機構が発行した評価報告書に基づき、2021年12月31日を評価基準日とし、市場法を用いて評価を行い、乙の株主のすべての権益価値の評価値は57200万元（最終的には国資主管部門で
