上海市錦天城弁護士事務所
について Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891)
不特定の対象に転換社債を発行する
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階電話：02120511000ファックス：02120511999郵便番号：200120
目次
一、今回の発行の承認と授権......9
二、発行者が今回発行する主体資格......10
三、今回の発行の実質的な条件......10
四、発行者の設立......14
五、発行者の独立性......14
六、発行者の主な株主、持株株主及び実際の支配者......15
七、発行者の株式と発展......16
八、発行者の業務......16
九、関連取引と同業競争......16
十、発行者の主な財産......17
十一、発行者の重大債権債務......17
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併......17
十三、発行者定款の制定と改正......18
十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営......18
十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化......18
十六、発行者及びその子会社の税務状況......18
十七、発行者及びその子会社の環境保護、製品品質、技術基準と安全生産......19
十八、発行者募集資金の運用......19
十九、発行者の業務発展目標......20
二十、訴訟、仲裁または行政処罰......20
二十一、発行者募集説明書の法律リスクの評価......20
二十二、その他の説明事項......21
二十三、結論意見......21
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釈義
本法律意見書において、他に指すものを除き、以下の言葉の意味は以下の通りである。
今回の発行とは、今回不特定対象者に総額49000万元を超えない転換社債を発行することを指す。
Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) //発行者/公指 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891)
会社/上場企業
恵沄チタン白指雲浮市恵沄チタン白有限会社(系発行者前身)
実際の支配人は鐘鎮光と汪錦秀夫妻を指す。
株主総会とは Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 株主総会のこと。
取締役会指 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 取締役会
監事会指 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 監事会
定款、会社定款とは、本法律意見書が発行された日に有効な Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 定款を指す。
子会社とは、発行者連結レポートの範囲内に含まれる傘下企業を指す。
発行者及びその子会社とは、発行者、発行者の支店及び発行者合併報告書の範囲内に含まれる部下企業を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
推薦機構/推薦人は東莞証券株式会社を指す
大華指大華会計士事務所(特殊普通パートナー)
本所は上海市錦天城弁護士事務所を指す
本所弁護士とは、本所が発行者である今回の発行に割り当てられた弁護士を指す。
転換社債とは、会社A株に転換可能な転換社債をいう。
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」(2018年改正)を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」(2019年改正)を指す。
「登録管理方法」とは「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「監督管理問答」とは、「発行監督管理問答--上場企業の融資行為の規範化に関する監督管理要求」(2020年改訂)を指す。
募集プロジェクトとは、本法律意見書本文「十八、発行者募集資金の運用」に記載の募集資金投資プロジェクトを指す。
報告期間/直近3年指2019年1月1日-2021年12月31日
「監査報告」とは発行者の2019年度、2020年度、2021年度の「広東 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 株式会社監査報告」を指す。
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「募集説明書」とは、今回の発行申請書類として中国証券監督管理委員会に申告した「広東 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 株式会社が不特定対象者に転換社債募集説明書(申告稿)」を発行することをいう。
「内部統制認証報告」は「 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 内部統制認証報告」を指す。
「論証分析報告」は「 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 不特定対象への転換社債発行に関する論証分析報告」を指す。
「会社定款」とは発行者の現行有効な「 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 定款」を指す。
中国は中華人民共和国を指し、本法律意見書だけでは中国香港特別行政区、中国マカオ特別行政区及び中国台湾地区を含まない
元は中国法定通貨人民元単位を指す。
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上海市錦天城弁護士事務所
について Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891)
不特定対象者に転換社債を発行する法律意見書
案件番号：07 F 20210924致： Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) の委託を受け、発行者と本所が締結した「特別法律顧問招聘協議」に基づき、発行者として今回転換社債を発行し、上場する特別招聘特別法律顧問を発行する。
本所は「会社法」「証券法」「登録管理弁法」及び中国証券監督管理委員会が発表した「証券会社情報開示を公開発行する編報規則第12号--証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」(以下「編報規則12号」と略称する)「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する」などの関連法律、行政法規、部門規則と中国証券監督管理委員会が発表した関連規範性文書の関連規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者が今回発行した関連事項について、本法律意見書を発行する。
宣言事項
一、本所及び本所の弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』『編報規則12号』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の弁護士は発行者の今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査、資産評価、内部統制などの専門事項について意見を発表しない。弁護士の仕事報告と法律意見書の中で関連会計報告、監査報告、資産評価報告と内部制御報告の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本所がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではなく、これらの内容本所と本所の弁護士に対して査察と判断の適切な資格を備えていない。当所弁護士が法律意見書を作成する過程
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中、法律に関連する業務事項に対して、法律専門家の特別な注意義務を履行した。その他の業務事項については、一般の人の一般的な注意義務を履行しています。
三、本法律意見書において、本所及び本所の弁護士は、ある事件が合法的に有効であるか否かが、当該事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則及び規範性文書に基づいていると認定した。
四、本法律意見書の発行は発行者から以下の保証を受けた。
(I)発行者は、本法律意見書を発行するために発行者に要求された原始書面、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
(II)発行者が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
五、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。
六、本所は弁護士の仕事報告と本法意見書を発行者として今回の発行上場に必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。
七、本所の同意発行者の一部または全部は「募集説明書」の中で自ら引用または中国証券監督管理委員会、深交所の登録要求に従って本法律意見書の内容を引用してはならないが、発行者が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
八、本法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と深交所、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法意見書を発行する。
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引用する
一、弁護士事務所の紹介
上海市錦天城弁護士事務所は1999年4月に設立され、登録地は上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階で、上海市の現在最大規模のパートナー制弁護士事務所であり、現在北京、杭州、深セン、蘇州、南京、成都、重慶、太原、青島、アモイ、天津、済南、合肥、鄭州、福州、南昌、西安、広州、長春、武漢、ウルムチ、長沙、海口、香港、ロンドン、シアトル、シンガポールに事務室を開設し、香港のスティーブン生黄弁護士事務所と共同で、国際弁護士事務所鴻鵠(Bird&Bird LLP)と戦略的な協力関係を構築した。
本所は主に直接投資、証券先物、金融銀行、会社買収合併再編、知的財産権及び技術譲渡、不動産、税収及び労働関係に関する訴訟及び非訴訟業務を提供し、中国司法部、上海市司法局などの政府機関が発行した専門資質証明書を持ち、広範な取引先に全方位の法律サービスを提供できる総合的な弁護士事務所である。
本所のサービス宗旨:良質、高効率、誠実、敬業。法律業界のトップ人材を集めることで、本所は瞬時に変化するビジネス環境の中で国内外の顧客のために高いレベルの法律解決方案を制定し、効率的な法律サービスを提供することができる。設立以来、本所は何度も司法部、地方司法局、弁護士協会及び国際的に有名な法律メディアと権威格付け機関に中国の最先端の法律サービス提供者の一つとされている。二、署名弁護士の紹介
(I)馮成亮弁護士
（1）主な経歴
馮成亮弁護士は、西北政法大学を卒業し、法律修士を経て、2011年11月から北京市中倫(深セン)弁護士事務所に勤務し、2015年6月から現在まで上海市錦天城弁護士を務めている。
