広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
持株株主、実際の支配者行為規範
第一条広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社(以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、持株株主、実際の支配者の会社に対する行為を規範化し、会社とその他の株主の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、行政法規と規範性文書及び「広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、本規範を制定する。
第二条本規範でいう「持株株主」とは、以下の条件の一つを備える株主を指す。
(一)会社の株式総額の50%以上を直接保有する。
(二)株式を保有する割合は50%未満であるが、その保有する株式によって享受される議決権は株主総会の決議に重大な影響を与えるのに十分である。
第三条本規範でいう「実際の支配者」とは、会社の株主ではないが、投資関係、協議またはその他の手配を通じて、実際に会社の行為を支配することができる人を指す。
第四条持株株主、実際の支配者が会社の持株子会社に対して実施する行為は、本規範の関連規定を適用する。
第五条以下の主体の行為は持株株主、実際の支配者の行為と見なし、本規範の関連規定を適用する。
(一)持株株主、実際の支配者が直接または間接的に制御する法人、その他の組織(会社とその持株子会社を除く)。
(二)持株株主、実際の支配者が自然人である場合、その両親、配偶者と子供;
(三)第一大株主。
第六条持株株主、実際の支配者及びその関係者は関連法律法規の規定を遵守し、会社の規範運営を促進し、会社の品質を高めなければならない。
第七条持株株主、実際の支配者は確実な措置を取って会社の資産の完全、人員の独立、財務の独立、機構の独立と業務の独立を保証し、いかなる方式を通じて会社の独立性に影響を与えてはならない。持株株主、実際の支配者及びその支配する他の企業は、会社に重大な不利な影響を及ぼす同業競争を展開してはならない。
第八条持株株主、実際の支配者はその制御権を善意に使用し、その制御権を利用して会社と株主の合法的権益を損なう行為に従事しなければならない。
第九条持株株主、実際の支配者及びその関連者は、関連取引、資産再編、立て替え費用、対外投資、担保、利益分配及びその他の方式を利用して直接又は間接的に会社の資金、資産を横領し、会社及びその他の株主の合法的権益を損害してはならない。
第十条持株株主、実際の支配者は、持株株主、実際の支配者及びその関連者が会社の資金を占用し、会社に違法違反を要求して担保を提供する場合、占用資金をすべて返還し、違反担保をすべて解除する前に、保有、制御した会社の株式を譲渡しないことを明確に承諾しなければならない。
第十一条持株株主、実際の支配者及びその制御するその他の企業は、その株主の権利又は実際の制御能力で操作し、会社又は会社の取締役、監事、高級管理職を以下の行為に従事させ、会社及びその他の株主の利益を損なうことを意図しない。
(一)会社に無償で自身、その他の部門または個人に資金、商品、サービスまたはその他の資産を提供することを要求する。(二)会社に不公平な条件で、資金、商品、サービスまたはその他の資産を提供または受け入れることを要求する。(三)会社が返済能力を持たない単位または個人に資金、商品、サービスまたはその他の資産を提供することを要求する。
(四)会社が返済能力を持たない単位または個人に担保を提供することを要求し、または正当な理由なく他の単位または個人に担保を提供する。
(五)会社に正当な理由なく債権を放棄し、債務を負担することを要求する。
(六)会社に属するビジネスチャンスを図る。
(七)その他の方式を採用して会社及びその他の株主の利益を損害する。
第12条持株株主、実際の支配者が行った承諾は具体的で、明確で、曖昧ではなく、操作性があり、有効な措置を取ってその承諾が有効に実施できることを保証しなければならない。
持株株主、実際の支配者は自身の経営、財務状況に注目し、履行能力を評価しなければならない。経営、財務状況の悪化、保証人または履行保証物の変化などの原因で承諾を履行できない可能性がある場合、直ちに会社に通知し、承諾の履行に影響する具体的な状況を説明し、同時に新しい履行保証を提供しなければならない。持株株主、実際の支配者は、履行条件が間もなくまたはすでに達成されることを約束した場合、直ちに会社に通知しなければならない。
別途規定がある場合を除き、持株株主、実際の制御者は関連承諾がまだ履行されていない前に保有会社の株式を譲渡した場合、関連承諾の履行に影響を与えてはならない。
第十三条持株株主、実際の支配者は会社の人員の独立を保証し、以下のいかなる方式を通じて会社の人員の独立に影響を与えてはならない。
(一)提案権、議決権などの法律法規、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規定及び会社定款に規定された株主権利以外の方式を通じて、会社の人事任免に影響を与え、会社の取締役、監事、高級管理職がその他会社に勤めている人員で職責を履行することを制限する。
(二)会社の高級管理職を招聘して持株株主またはそのコントロールする企業で取締役、監事以外のその他の行政職務を担当する。
(三)会社の高級管理職に給与またはその他の報酬を支払う。
(四)無償で会社の人員にサービスを提供するように要求する。
(五)会社の取締役、監事及び高級管理職及びその他の会社に勤めている人員に会社の利益を損なう意思決定或いは行為を実施させることを指す。
(六)法律法規及び深交所が認定したその他の状況。
第14条持株株主、実際の支配者及びその関連者は会社の財務独立を保証しなければならず、以下のいかなる方式を通じて会社の財務独立に影響を与えてはならない。
(一)会社と銀行口座を共用したり、会社の銀行口座などの金融類口座を借りたりして、会社の資金をいかなる方式で持株株主、実際のコントロール者及びその関連者がコントロールする口座に預ける。
(二)各種の方式を通じて会社の資金を非経営的に占有する。
(三)会社に違法違反の保証を提供することを要求する。
(四)会社の財務計算システムを持株株主、実際の制御者管理システムに組み入れ、例えば共用財務会計計算システムまたは持株株主、実際の制御者は財務会計計算システムを通じて直接会社の経営状況、財務状況などの情報を調べることができる。
(五)関連法律法規及び深セン証券取引所が認定したその他の状況。
持株株主、実際の支配者は会社が保証を提供する面での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて対外保証事項を規則に従って履行する内部意思決定プログラムと情報開示義務を支持し、協力しなければならない。
持株株主、実際の支配者が強制的に命令し、指示したり、会社に違反保証行為に従事することを要求したりした場合、会社とその取締役、監事及び高級管理者は拒否し、協力、協力、黙認してはならない。
第十五条持株株主、実際の支配者及びその関連者は以下のいかなる方式で会社の資金を占有することができない:(一)会社がそのために立て替え、賃金、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を負担することを要求する。(二)会社に代わって債務の返済を要求する。
(三)会社に有償または無償、直接または間接的に資金を解体して使用することを要求する。
(四)会社が銀行または非銀行金融機関を通じて委託貸付を提供することを要求する。
(五)会社に投資活動を委託するように要求する。
(六)会社に真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行することを要求したり、商品と労務の対価がなく、あるいは対価が明らかに公正でない場合、他の方法で資金を提供することを要求したりする。
(七)会社がその保証責任を負う債務を適時に返済しない。
(八)会社に商業実質のない往来金を通じて資金を提供することを要求する。
(九)取引事項によって資金占用が形成され、規定または承諾期限内に解決されていない場合。
(十)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)と深セン証券取引所が認定したその他の状況。持株株主、実際の支配者は「期間占有、期末返還」または「小額、多ロット」などの形式で会社の資金を占有することができない。
第十六条持株株主、実際の支配者及びその支配するその他の企業は会社の業務の独立を保証しなければならず、以下のいかなる方式を通じて会社の業務の独立に影響を与えてはならない。
(一)会社に重大な不利な影響を及ぼす同業競争を展開する。
(二)会社と公平を失った関連取引を行うことを要求する。
(三)無償または明らかに不公平な条件で会社に商品、サービスまたはその他の資産を提供することを要求する。(四)関連法律法規及び深セン証券取引所が認定したその他の状況。
持株株主、実際の支配者は、会社に対する支配的地位を得ず、会社に属するビジネス機会を図る。
持株株主、実際の支配者は会社の生産経営、内部管理、対外投資、対外保証などの面での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて重大事項を履行する内部意思決定プログラムを支持し、協力し、提案権、採決権などの法律法規、深交所の関連規定及び会社定款に規定された株主権利を行使する方式で、株主総会を通じて法に基づいて会社の重大事項の意思決定に参加しなければならない。
第十七条持株株主、実際の支配者は会社の資産の完全性を維持しなければならず、以下のいかなる方式を通じて会社の資産の完全性に影響を与えてはならない。
(一)会社と主な機械設備、工場、特許、非特許技術などを共用する。
(二)会社と原材料調達と製品販売システムを共用する。
(三)関連法律法規及び深セン証券取引所が認定したその他の状況。
持株株主、実際の支配者は会社機構の独立を維持し、会社の取締役会、監事会、業務経営部門又はその他の機構及びその人員の独立運営を支持しなければならない。監事会とその他の機構及びその人員が職権を行使して制限したり、その他の不正な影響を加えたりする。
第18条持株株主、実際の支配者は中小株主の提案権、議決権、取締役指名権などの権利を十分に保障し、いかなる理由もその合法的な権利の行使を制限し、妨害することはできない。
第19条持株株主、実際の支配者が議案を提出する際、議案が会社と中小株主の利益に与える影響を十分に考慮し、把握しなければならない。
第20条持株株主、実際の支配者と会社との間で取引を行うには、平等、自発的、等価、有償の原則に従い、いかなる方式を通じて会社の独立した意思決定に影響を与えてはならず、詐欺、虚偽陳述またはその他の不正行為などの方式を通じて会社と中小株主の合法的権益を損なってはならない。
第21条持株株主、実際の支配者は、会社に対する制御地位を得ず、会社に属するビジネス機会を図る。
第二十二条持株株主、実際の支配者は他人の名義を利用したり、他人に資金を提供したりする方法で会社の株式を売買することができない。
持株株主、実際の支配者が会社の株式を売買する場合、法律、行政法規、部門規則、規範性文書及びその他の関連規定に厳格に従って執行しなければならない。
第二十三条持株株主、実際の支配者協議は制御権を譲渡し、取引の公正、公平、合理を保証し、制御権を利用して会社とその他の株主の合法的権益を譲渡してはならない。
第二十四条持株株主、実際の支配者が制御権を譲渡する前に、譲受人の主体資格、誠実さの状況、譲受意図、契約履行能力、制御権を譲渡できない状況があるかどうかなどの状況を合理的に調査し、取引の公平、合理を保証し、制御権を利用して会社とその他の株主の合法的権益を譲渡して損害してはならない。
第二十五条持株株主、実際の支配者が制御権を譲渡する前に以下の状況が存在する場合、解決しなければならない。
(一)会社の債務を返済していないか、または会社が提供した保証を解除していない。
(二)会社またはその他の株主に対する承諾が履行されていない。
(三)会社又は中小株主の利益に重大な不利な影響を及ぼすその他の事項。
前記主体が株式を譲渡した所得を会社に返還し、会社が担保を提供することを解除するために使用した場合、譲渡することができる。
第二十六条持株株主、実際の支配者が会社の制御権を譲渡する際、新旧株主の交換を調整し、会社の動揺を防止し、会社の取締役会及び会社の管理層の安定した移行を確保することに注意しなければならない。
第二十七条持株株主、実際の支配者は、その行った各関連株式譲渡の承諾を厳格に遵守し、できるだけ会社の株式構造と経営の安定を維持しなければならない。
第28条持株株主、実際の支配者が信託またはその他の管理方式を通じて会社の株式を売買する場合、本規範の関連規定を適用する。
第二十九条持株株主、実際の支配者が以下の状況の一つが発生した場合、直ちに会社に通知し、情報開示義務の履行に協力しなければならない。
(一)保有、コントロールされた会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管または信託を設定されたり、法に基づいて議決権を制限されたり、強制戸籍変更のリスクが発生したりする。
(二)破産、解散などの手続きに入る。
(三)株を保有したり、会社をコントロールしたりする状況はすでに発生したり、大きな変化が発生したりしており、実際のコントロール者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況は大きく変化している。
(四)会社に対して重大な資産再編、債務再編または業務再編を行う。
(五)刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(六)持株株主、実際の支配者に関する報道や噂が現れ、会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性がある。
(七)規律違反または職務犯罪の疑いが規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(八)犯罪の疑いで強制措置を取られた。
(九)その他の会社の株式及びその派生品種に対する取引価格
