広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社(以下「会社」と略称する)取締役会の規範的な運営を促進し、取締役会秘書の役割を十分に発揮し、取締役会秘書の仕事に対する指導を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」(以下「創業板上場会社規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定本細則を制定する。
第二条本細則は取締役会秘書の職場に適用され、取締役会が取締役会秘書の仕事成績を審査し、評価する主な根拠である。
第三条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、法律、法規及び会社定款が取締役会秘書に要求する義務を負い、相応の職権を享有する。
取締役会秘書は会社と取締役会に責任を負い、忠実で勤勉に職責を履行しなければならない。
第二章取締役会秘書の選任
第四条取締役会秘書は理事長によって指名され、取締役会によって任命または解任される。会社と深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)との間の指定連絡先として、取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書が別々にしなければならない場合、その取締役と取締役会秘書を兼任する人員は二重にしてはならない。
第五条会社の取締役会秘書を担当するには、以下の条件を備えなければならない。
(一)良好な職業道徳と個人の品質を持っている。
(三)職責を履行するために必要な仕事の経験を備えている。
第六条次のいずれかの状況を有する者は、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
(一)「会社法」第1406条に規定されたいかなる状況。
(二)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の最近の行政処罰を受けてから3年未満の場合。
(三)証券取引所に公開的に上場会社の取締役会秘書を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない。(四)ここ3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりしたことがある。
(五)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役会秘書を務めてはならない証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(六)会社の現職監事;
(七)証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第七条会社が取締役会秘書を解任するには、十分な理由を備えなければならない。理由もなく解任してはならない。取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに深交所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、深交所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第八条会社の取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(一)本細則第六条に規定されたいかなる状況。
(二)3ヶ月以上連続して職責を履行できない。
(三)職責を履行する時に重大な誤りや漏れが発生し、会社または株主に重大な損失をもたらした場合。
(四)法律法規またはその他の規範性文書、会社定款に違反し、会社または株主に重大な損失をもたらした場合。取締役会秘書が解任された場合、会社は直ちに株主全員に理由を説明しなければならない。
第九条会社の取締役会秘書が解任または辞任して離任された場合、離任前に会社の取締役会と監事会の離任審査を受け、会社の監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。取締役会秘書が辞任した後、離任審査、書類と仕事の移管手続きを完了していない場合は、取締役会秘書の職責を負わなければならない。
第10条会社は初めて株式を公開発行して上場した後の3ヶ月以内または元取締役会秘書が離職した後の3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。会社の取締役会秘書が欠員している間、会社の取締役会は直ちに取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行しなければならない。
会社の取締役会が取締役会秘書の職責を代行する人員または取締役会秘書の空き時間が3ヶ月を超えた場合、会社の理事長が取締役会秘書の職責を代行し、会社が新しい取締役会秘書を招聘するまで。
第三章取締役会秘書の職責履行
第十一条会社の取締役会秘書は会社と取締役会に対して責任を負い、以下の職責を履行する。
(一)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(二)会社の投資家関係管理と株主資料管理を担当し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを協調する。
(三)取締役会会議と株主総会の準備を組織し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業を担当し、署名確認を行う。
(四)会社の情報開示の秘密保持の仕事を担当し、重大な情報が公開されていない場合、直ちに深交所に報告し、公告する。
(五)メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、取締役会に直ちに深い取引所の質問に答えるように促す。
(六)取締役、監事と高級管理職を組織して証券法律法規と深交所の関連規則の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における権利と義務を理解する。
(七)取締役、監事と高級管理職に証券法律法規、「創業板上場規則」、創業板上場会社の規範運営ガイドライン、深交所その他の関連規定と会社定款を遵守させ、その約束を確実に履行するように促す。会社が関連規定に違反する決議をしたことを知っている場合、注意し、直ちに深交所に報告しなければならない。
第12条会社の取締役会秘書は「会社法」「証券法」、中国証券監督管理委員会と深交所が要求したその他の職責を履行しなければならない。
第十三条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、会社の取締役、監事、高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の職責履行行為に協力しなければならない。
第十四条会社の取締役会秘書は職責を履行するために、関連会議に参加し、関連書類を調べ、会社の財務と経営などの状況を理解する権利がある。取締役会及びその他の高級管理職は取締役会秘書の仕事を支持し、取締役会秘書が提出した質問に対して、直ちに、如実に返事し、関連資料を提供しなければならない。
第十五条会社は総経理事務会及びその他の会社の重大事項に関する会議を開き、直ちに取締役会秘書に列席を通知し、会議資料を提供しなければならない。
第16条会社の取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害を受けたり、深刻な妨害を受けたりした場合、直接深交所に報告することができる。
第十七条会社の取締役会秘書は会社と秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後、関連情報が公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反行為に関する情報は前述の秘密保持を履行すべき範囲に属しない。
第18条会社の取締役会は証券事務代表を招聘し、会社の取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
第四章取締役会秘書懲戒
第19条取締役会秘書に以下の違法状況がある場合、得られた収入は会社の所有に帰すべきである。
(一)会社の資金を流用する。
(二)会社の資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管する。
(三)会社定款の規定に違反し、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産で他人に担保を提供したりする。
(四)会社定款の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、会社と契約を締結したり、取引をしたりする。(五)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して自分または他人のために会社に属する商業機会を獲得し、自営または他人のために会社と同類の業務を経営する。
(六)他人と会社の取引を受け入れるコミッションは自分のものにする。
(七)勝手に会社の秘密を公表する。
(八)会社に対する忠実な義務に違反するその他の行為。
第20条会社が初めて株式を公開発行して上場した後、会社の取締役会秘書が保有している会社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は会社の所有に帰し、会社の取締役会はその所得収益を回収しなければならない。
第21条規定に従って情報を開示していない、又は会社が公告した証券発行書類、定期報告、臨時報告及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあり、投資家が証券取引において損失を受けた場合、公司の取締役会秘書及び会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、その他の高級管理職及びその他の直接責任者及び推薦人、販売する証券会社及びその直接責任者は会社と連帯賠償責任を負わなければならないが、自分が過ちを犯していないことを証明できるものを除く。
第二十二条取締役会秘書は「会社法」「証券法」及びその他の法律法規の規定に違反し、会社は情状の軽重に応じて本細則第二十三条に規定された内部問責措置をとる。刑事責任を構成する場合、会社は法に基づいて司法機関に移管して処理しなければならない。
第二十三条会社は情状の軽重によって取締役会秘書の在任期間中の失職、背任或いは違法違反行為に対して、以下の内部問責措置を実施する。
(一)反省を命じる。
(二)批判を通報する。
(三)警告;
(四)給料を差し引く。
(五)給料を下げる。
(六)降格;
(七)株式激励を制限する。
(八)損失を賠償する。
(九)職務を解任する。
第五章その他
第二十四条次のいずれかの場合、取締役会は本細則を改正しなければならない。
(一)関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の改正後、本細則はそれに抵触する。
(二)会社の状況が変化した場合、本細則はそれに適応しない。
(三)取締役会は修正を決定した。
前項の規定が発生した場合、本細則を修正する必要がある場合は、取締役会秘書が修正意見原稿を作成し、取締役会の審議に提出する。
第25条本細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規及び会社定款に従って執行する。
第二十六条本細則は取締役会が解釈を担当する。
第二十七条本細則は取締役会の審議が可決された日から実施する。
