民生証券株式会社について
広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する審査意見民生証券株式会社(以下「民生証券」または「推薦機構」と略称する)は広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社(以下「広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、創業板に推薦機構を上場する。「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連規定に基づき、広東省 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) が募集資金を使用して事前に募集投資プロジェクトに投入した自己資金を置換して検査を行い、検査状況と検査意見は以下の通りである。
一、募集資金の投入と置換状況の概要
中国証券監督管理委員会が発行した「広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社の株式公開発行に関する承認」(証券監督許可〔20213216号)によると、同社は初めて人民元普通株(A株)4000000株を公開発行し、1株当たり1元、発行価格10.48元/株、合計募集資金総額は人民元4192000000元である。発行に関連する費用4949191340元(税を含まない)を差し引いて、会社の実際の募集資金の純額は人民元369708660元である。上記の募集資金は2021年12月2日に会社の指定口座に振り込まれ、華興会計士事務所(特殊普通パートナー)は募集資金の到着状況を審査し、「華興検査字[202121006060315号」の「検査報告」を発行した。会社は推薦機構、募集資金を預けた銀行と「募集資金三者監督管理協議」に署名し、募集資金の使用を共同で監督管理した。2022年3月31日現在、会社は募集資金(超募集資金を含む)25000万元を現金管理に使用し、8000万元を使用して募集プロジェクトの1つの補充運営資金プロジェクトを完成し、残高は400691万元である。
会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合と置換の手配は以下の通りである。
単位：万元
募集資金投資総額募集資金承諾投資締切日自己資本予定置換金額
プロジェクト金額金投入済金額
研究開発センター建設999188548188 761.32 761.32プロジェクト
二、募集資金置換先期投入の実施
会社の「初めて株式を公開発行し、創業板に上場して株式募集説明書」によると、会社は資金を募集して前期の投入事項を交換することを手配した。すなわち、「今回発行された上場募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進捗状況に応じて自己資金で先に投入し、募集資金が到着した後に置換する。今回募集資金が上記のすべてのプロジェクトの投資需要を満たすことができなければ、不足部分は会社が自己資金で解決する」というものである。
今回の置換案は「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの法律、法規と規則性文書の規定に合致し、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金投資計画の正常な進行に影響しない。募集資金の用途を変えることもない。今回の募集資金の置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えず、法律法規の関連規定に合致している。
三、履行した審議手続と関連意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年4月21日、会社の第2回取締役会第6回会議は「募集資金を用いて事前に投入された募集プロジェクトの自己資金を置換することに関する議案」を審議し、会社が募集資金761.32万元を用いて事前に投入された募集プロジェクトの自己資金を置換することに同意した。
（Ⅱ）監事会審議状況
2022年4月21日、会社の第2回監事会第4回会議は「募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換することに関する議案」を審議・採択し、監事会は会社が今回の募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換し、内容と手順は関連法律、法規及び規範性文書の関連規定に合致し、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触していないと判断した。募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変化させ、株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の持続的な発展に有利であり、全体の株主の利益を守るのに有利である。監事会は会社が募集資金761.32万元を使って事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置き換えることに同意した。
(III)独立取締役の意見
審査の結果、独立取締役は会社が募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入した自己資金調達事項を置き換え、関連法律法規の要求に合致し、必要な審査・認可手続きを履行し、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の使用効率を高めるのに有利であると判断した。募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なうことはない。そのため、事前に募集プロジェクトに投入された自己資金を募集資金で置き換えることに合意しました。
(IV)会計士事務所の鑑証意見
華興会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した『広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社が自ら資金を調達して事前に資金投資プロジェクトを募集する鑑証報告』によると、会社はすでに『上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求』及び「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの関連法律、法規と制度の規定は、自ら資金を調達して事前に募集資金投資プロジェクトに投入した状況をタイムリー、真実、正確、完全に開示し、募集資金管理の違反状況は存在しない。
四、推薦機構が意見を査察する
審査の結果、推薦機構は、会社が募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する事項はすでに会社の第2回取締役会第6回会議、第2回監事会第4回会議の審議を通過し、会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表したと考えている。華興会計士事務所(特殊普通パートナー)は「広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社が自己資金で事前に資金募集投資プロジェクトに投入した鑑証報告」を発行し、必要な審議手続きを履行し、関連法律法規及び取引所規則の規定に合致した。
会社の今回の募集資金の置換時間は募集資金の入金まで6ヶ月を超えず、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの関連法律に合致している。法規と規則制度の規定。会社の今回の募集資金の使用は募集資金投資プロジェクトの実施計画に合致し、募集資金の使用用途を変更する状況はなく、募集資金投資計画の正常な進行に影響しない。
以上のように、推薦機関は会社が今回募集資金を使って前期に投入した事項を置き換えることに異議がない。
(このページは本文がなく、『民生証券株式会社広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社が募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する査察意見』の署名ページである。
推薦代表者：
杜峰陳雨
民生証券株式会社年月日
