広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
募集资金使用管理制度
第一章総則
第一条広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社(以下「会社」または「当社」という)の募集資金の管理と運用を規範化し、募集資金の安全を保証し、募集資金の使用効果を高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」に基づき、「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」及び「広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定用途の資金を募集し、使用するが、上場企業が株式激励計画を実施して募集する資金を含まない。
第三条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)の実行可能性を十分に論証し、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を向上させなければならない。
第四条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第五条会社は情報開示の募集資金の投向と株主総会、取締役会決議及び審査・認可手続きに従って募集資金を使用し、要求に従って募集資金の使用状況と使用効果を開示しなければならない。
第六条募集プロジェクトが会社の子会社または会社が制御する他の企業を通じて実施される場合、会社の子会社または制御される他の企業も同様に本制度の制約を受ける。
第二章資金募集専用口座の保管
第七条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「募集資金専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会が設立を承認した募集資金専戸に保管し、集中管理しなければならない。募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。会社が二次以上の融資がある場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
第8条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の1ヶ月以内に推薦機構または独立した財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」という)と募集資金の専戸貯蔵の3つの監督管理協定(以下「協定」という)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(一)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(二)資金を募集する口座番号、当該口座に関連する募集項目、保管金額。
(三)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(四)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦機構または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(五)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に資金募集専門家の資料を照会することができる。
(六)推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(七)会社、商業銀行、推薦機構又は独立財務顧問の権利、義務及び違約責任;
(八)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に銀行の請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家に販売することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、協議の主な内容を速やかに公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
第三章募集資金の使用
第九条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投入を勝手に変更してはならず、募集資金の用途を変更してはならない。会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十条会社の募集資金の投入は株主総会の審査・認可を経なければならず、株主総会の開催を決定する前に、有効な法人ガバナンスプログラムを通じて、投資項目と募集資金の使用計画を立案しなければならない。
取締役会は仲介機構が職務調査を行った上で、投資項目、資金募集及び使用計画に対する意見を十分に聴取しなければならない。
第十一条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(一)募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的投資または証券投資、派生品投資などの高リスク投資を展開し、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
(二)質押、委託貸付またはその他の方式を通じて募集資金の用途を変更する。
(三)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(四)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十二条募集プロジェクトは会社の総経理が組織して実施する。投資項目は会社の募集説明書或いは募集説明書が承諾した計画進度に従って実施し、具体的な実施部門は仕事の進度を細分化し、各仕事が計画進度によって完成することを保証し、定期的に会社の財務部と取締役会秘書に具体的な仕事の進度を報告しなければならない。
第十三条会社は募集資金を使用して、厳格に手順に従って申請と審査・認可手続きを履行しなければならない。
募集プロジェクトの各支出は具体的な実施部門が募集資金使用計画に従って募集資金使用申請を提出し、会社の財務部に送って審査した後、財務総監と総経理に報告して審査・認可しなければならない。
第十四条会社の財務部は資金の手配と手配を担当し、募集資金の使用に関する活動に対して関連会計記録と帳簿を確立しなければならない。
第十五条会社の財務部は四半期ごとにプロジェクトの実施進度などの状況を検査しなければならない。
第十六条募集資金は委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資及び証券投資、派生品投資などの高リスク投資を展開するために使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
第十七条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール者及びその関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第18条会社は会計年度ごとに終了した後、募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。
第19条募集プロジェクトに以下の状況が現れた場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(一)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(二)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(三)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(四)募集項目にその他の異常が発生した。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第20条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。会社は募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置き換えることができます。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第21条会社は一時的に放置した募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、しかも安全性が高く、流動性の良い要求を満たし、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。次の条件を満たします。
(一)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(二)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに深交所に届け出、公告しなければならない。
第二十二条会社がアイドル募集資金を用いて現金管理を行う場合、会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(一)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(二)募集資金の使用状況、閑置状況及び原因、募集資金の用途を変える行為と保証が募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(三)投資製品の発行主体、タイプ、投資範囲、期限、額、収益分配方式、予想される年化収益率(ある場合)、取締役会の投資製品の安全性と流動性に対する具体的な分析と説明;
(四)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
会社は投資製品の発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況を発見した場合、直ちにリスク提示性公告を対外に開示し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第二十三条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に用いた場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件を満たさなければならない。
(一)募集資金の用途を変更したり、募集プロジェクトの正常な進行を変更したりしてはならない。
(二)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(三)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(四)アイドル募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。
会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(一)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(二)資金の使用状況、放置状況及び原因を募集する。
(三)流動資金不足の原因、遊休募集資金の流動資金補充金額及び期限;
(四)遊休募集資金補充流動資金の財務費用の節約が予想される金額、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(五)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(六)要求されたその他の内容を深く提出する。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社が期日通りに当該部分の資金を募集資金専戸に返還できないと予想した場合、満期日までに前項の要求に従って審議手続きを履行し、直ちに公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返還できない原因、流動資金の補充に引き続き使用する原因と期限などを含むべきである。
第二十四条会社は発展計画及び実際の生産経営需要に基づき、超募集資金の使用計画を適切に手配し、取締役会の審議が通過した後、速やかに開示しなければならない。独立取締役と推薦機構は実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下「超募集資金」と略称する)の使用計画に対して、科学的に、慎重にプロジェクトの実行可能性分析を行い、取締役会の審議に提出して通過した後、直ちに開示しなければならない。使用計画の開示の内容は以下を含むべきである:(一)募集資金の基本状況、募集資金の入金時間、募集資金金額、実際の募集資金の純額が計画募集資金を超えた金額、投入した項目名と金額、累計計画した金額と実際の使用金額を含む。
(二)計画投入のプロジェクト紹介は、各プロジェクトの基本状況、関連取引に関連するかどうか、実行可能性分析、経済効果分析、投資進度計画、プロジェクトがすでに取得されたか、または関連部門の審査・認可を待っているかどうかの説明とリスク提示(例えば適用)を含む。
(三)独立取締役、推薦機構または独立財務顧問の超募集資金使用計画の合理性、コンプライアンスと必要性に関する独立意見。
計画単独で超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
第二十五条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済する計画或いは流動資金を永久的に補充する場合、取締役会と株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役及び推薦機構或いは独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の要求に合致しなければならない。
(一)流動資金の永久補充と銀行ローンの返済に用いる金額は、12ヶ月ごとに累計して超えてはならない。
