広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
関連取引管理制度
第一章総則
第一条広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社(以下「会社」と略称する)の関連取引行為を規範化し、会社の規範運営レベルを高め、会社と株主全体の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの法律、法規、規範性文書及び「広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は定価が公正で、意思決定プログラムが規則に合致しなければならない。
第三条会社の取締役会は、その下に設置された監査委員会が会社の関連取引制御と日常管理の職責を履行することを規定しなければならない。
第二章関連者及び関連取引認定
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第五条以下の状況の一つを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(一)会社を直接または間接的に制御する法人またはその他の組織。
(二)上記第(一)項に掲げる主体が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(三)本制度第六条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務める場合、会社及びその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(四)会社の5%以上の株式を保有する法人またはその他の組織または一致した行動者。
(五)実質的に形式より重い原則に基づいて認定された他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人またはその他の組織。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(一)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(二)会社の取締役、監事と高級管理職;
(三)本制度第五条第(一)項に掲げる関連法人の取締役、監事及び高級管理者。
(四)本条第(一)項から第(三)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(五)実質的に形式より重い原則に基づいて認定された他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある自然人。
第七条以下の状況の一つを有する法人、その他の組織又は自然人は、会社の関連者とみなす:(一)会社又はその関連者と署名した協議又は作成した手配に基づき、協議又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、本制度第五条又は第六条に規定された状況の一つを有する。
(二)過去12ヶ月以内に、本制度の第5条または第6条に規定された状況の一つを有したことがある。
第八条会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源の移転または義務を招く可能性のある事項を指す。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含め、完全子会社を設立または増資することを除く)。(三)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(四)保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。
(五)資産を賃貸または賃貸する。
(六)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(七)資産を贈与または贈与する。
(八)債権又は債務再編;
(九)研究と開発プロジェクトの移転;
(十)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性がある事項。
第三章関連者の報告
第九条会社の取締役、監事、高級管理職は、株の5%以上を保有する株主、実際の支配者及びその一致行動者は、会社との関連関係を速やかに会社に通知しなければならない。
第十条会社監査委員会は会社の関連者のリストを確認し、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。第十一条会社の関連自然人が申告する情報は以下のとおりである。
(一)氏名、身分証明書番号;
(二)会社との関連関係の説明など。
会社の関連法人が申告する情報は以下のとおりです。
(一)法人名、法人組織機構コード;
(二)会社との関連関係の説明など。
第四章関連取引決定手順
第十二条会社が発生した関連取引（担保の提供、財務援助の提供を除く）が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(一)会社と関連自然人との取引金額が30万元を超える関連取引。
(二)会社と関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
第十三条会社と関連者が発生しようとする関連取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会と株主総会の審議に提出しなければならない。
(一)取引(保証提供を除く)金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める重大な関連取引。会社が重大な関連取引を発生する予定の場合、会社は「証券法」の規定に合致する証券サービス機構を招聘して取引標的に対する監査報告書または評価報告書を発行しなければならない。日常経営に関連する関連取引は監査または開示を免れることができる。
(二)会社は関連者に保証を提供する。
(三)会社は会社の取締役、監事と高級管理職とその配偶者と関連取引を行う。
第十四条会社と関連者が共同出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、第十二条と第十三条第(一)項の規定を適用しなければならない。
会社が関連者と共同投資する会社の同比例増資権または優先譲受権を一部または全部放棄する場合、会社の実際の増資または譲受額と前年同期例の増資権または優先譲受権の放棄に関連する金額の和を関連取引の取引金額とし、相応の審議手続きを履行しなければならない。
第十五条会社が「委託財テク」を行う場合、発生額を取引金額とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算し、第十二条と第十三条第(一)項の規定を適用し、第十二条または第十三条第(一)項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者およびその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は慎重に関連者に財務援助を提供したり、財テクを委託したりしなければならない。第16条会社が以下の関連取引を行う場合、連続12ヶ月以内に累計計算する原則に従い、関連取引金額を計算し、それぞれ第12条と第13条第(一)項の規定を適用しなければならない。
(一)同一の関連者との取引。
(二)異なる関連者と行う同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一法人又はその他の組織又は自然人と相互に株式制御関係を有する他の関連者を含む。
すでに第12条と第13条第(一)項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十七条会社は関連者と総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を達成する予定であり、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、独立財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
会社監査委員会は同時に当該関連取引事項を審査し、書面意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監事会に報告しなければならない。監査委員会は独立した財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。第18条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
第19条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
第20条会社監事会は関連取引の審議、採決、履行などの状況を監督し、年度報告書に意見を発表しなければならない。
第二十一条会社は関連取引事項を審議する時、以下のことをしなければならない。
(一)取引標的の真実状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、抵当、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
(二)取引相手の誠実さの記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手を慎重に選択する。
(三)十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する。
(四)「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連要求または会社が必要と認める場合、仲介機構を招聘して取引標的を監査または評価する。
第二十二条会社は以下の状況の一つが存在する関連取引事項を審議し、決定してはならない:(一)取引標的の状況がはっきりしていない;
(二)取引価格が確定していない。
(三)取引相手の状況が不明である。
(四)今回の取引により、会社が持株株主、実際の支配者及びその付属企業の非経営性資金に占用される可能性がある。
(五)今回の取引により、会社が関連者に違反したことを保証する可能性がある。
(六)今回の取引により、会社が関連者に利益を横領される可能性があるその他の状況。
第二十三条会社が関連者に資産を購入し、規定に従って株主総会の審議を提出し、以下の状況の一つが存在する場合、原則として取引相手は一定期間内に標的資産の利益保証または補償承諾、または標的資産の買い戻し承諾を提供しなければならない。
(一)資産を高割増で購入した場合。
(二)購入資産の最近の純資産収益率がマイナスまたは会社自身の純資産収益率を下回っている場合。
第五章関連取引の価格設定
第二十四条会社が関連取引を行うには、書面協議を締結し、関連取引の定価政策を明確にしなければならない。関連取引の執行過程において、協議中に取引価格などの主要条項に重大な変化が発生した場合、会社は変更後の取引金額に基づいて相応の審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第二十五条会社の関連取引の定価は公正で、以下の原則を参照して執行しなければならない。
(一)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
(二)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。(三)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(四)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者と独立した第三者が発生した非関連取引価格を参考にして確定することができる。
(五)独立第三者の市場価格も、独立した非関連取引価格も参考にすることができない場合、合理的な構成価格を定価の根拠とし、構成価格を合理的なコスト費用と合理的な利益とすることができる。
第二十六条会社が前条第(三)項、第(四)項又は第(五)項に従って関連取引価格を確定する場合、異なる関連取引状況に応じて以下の定価方法を採用することができる。
(一)原価加算法は、関連取引で発生した合理的な原価に非関連取引よりも利益を加算して価格を設定する。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供、資金融通などの関連取引に適用する。
(二)再販売価格法は、関連者が商品を購入して非関連者に再販売する価格から、非関連取引よりも粗利益を差し引いた金額を関連者が商品を購入する公平な成約価格とする。再販売者が商品に対して外形、性能、構造または商標の交換などの実質的な付加価値加工を行わない簡単な加工または単純な購入販売業務に適用する。
(3)非制御価格法に比べて、非関連者間で行われる関連取引と同じまたは類似の業務活動で受け取った価格で価格を設定することができる。すべてのタイプの関連取引に適用されます。
(四)取引純利益法は、非関連取引の利益レベル指標よりも関連取引の純利益を確定することができる。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供などの関連取引に適用する。
(五)利益分割法は、会社とその関連者の関連取引合併利益への貢献に基づいて、それぞれ分配すべき利益額を計算する。各参加者の関連取引が高度に統合され、各当事者の取引結果を単独で評価することが困難な場合に適用される。第二十七条会社の関連取引が上述の原則と方法に従って価格を設定できない場合、取締役会の年度仕事報告の中で当該価格の公正性について説明しなければならない。
第六章日常関連取引決定手順の特別規定
第二十八条会社が関係者と日常の関連取引を行う場合、以下の規定に従って審議手続きを開示し、履行する。
(一)会社はカテゴリによって日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際の執行が予想金額を超えた場合、超過金額に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
(二)会社の年度報告と半年度報告は日常関連取引を分類してまとめ、開示しなければならない。
（三）会社と関係者が締結した日常関連取引協議の期限が三年を超えた場合、三年ごとに再履行しなければならない
