広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
子会社管理制度
第一章総則
第一条広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社（以下「会社」と略称する）は子会社の管理を強化するため、会社と子会社の間で良好な管理運営メカニズムを確立し、会社と投資家の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式創業板上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び『広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社及びその子会社の具体的な内部環境、管理要求と実際の状況を結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう子会社とは、会社の合併報告書の範囲内に組み入れられ、会社に持ち株されたり、実際にコントロールされたりする会社を指す。次の内容が含まれます。
(一)会社の持株比率が50%以上の会社;
(二)会社の持株比率は50%に達していないが、取締役会の半数以上のメンバーの構成を決定したり、協議やその他の手配を通じて実際にコントロールできる会社を手配したりすることができる。
第三条本制度は会社及びその子会社に適用する。子会社の取締役、監事及び高級管理職は本制度を厳格に執行し、本制度に従って適時に、効果的に管理、指導、監督などの仕事をしっかりと行わなければならない。第四条子会社は運営を規範化し、関連法律、法規及び本制度の規定を厳格に遵守し、自身の経営特徴と環境条件に基づき、それぞれの内部制御制度の実施細則を制定しなければならない。
会社が直接持株に投資する子会社が他の会社を持株する場合、本制度の要求を参照して、その子会社の管理制度を階層的に確立し、当社の監督を受けなければならない。
第二章規範運営
第五条子会社は関連法律法規の規定に基づき、自身の特徴と結びつけて、会社の内制御制度を参照し、法人ガバナンス構造と内部管理制度を確立し、健全にしなければならない。
第六条子会社は法に基づいて株主(大)会(完全子会社を除く)、取締役会(または執行取締役)と監事会(または1-2名の監事)などの議事機構を設立しなければならない。
第七条子会社はその定款の規定に従って株主(大)会、取締役会または監事会を開くべきである。会議記録と会議決議は、出席取締役、株主または授権代表、監事が署名しなければならない。
第8条子会社は直ちに、完全に、正確に会社の取締役会にその会社の経営業績、財務状況と経営見通しなどの情報を提供しなければならない。
第九条子会社が取締役会、株主(大)会またはその他の重大会議を開く場合、会議の通知と議題は会議の開催前の5日以内に会社の取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は議決事項が会社の総経理、取締役会または株主総会の承認が必要かどうかを審査判断しなければならない。
第十条子会社が株主(大)会を開く場合、会社の理事長またはその授権委託者は株主代表として会議に参加しなければならない。
第十一条子会社は株主(大)会、取締役会、監事会の決議をした後の1営業日以内に、関連会議の決議及び会議紀要を会社に報告してアーカイブしなければならない。
第十二条子会社は会社の書類管理規定に基づいて厳格な書類管理制度を確立しなければならない。子会社の会社定款、株主会決議、取締役会決議、監事会決議、営業許可証、印鑑、政府部門の関連文書、各種重大契約などの重要な文本は、適切に保管しなければならない。
第三章経営意思決定管理
第13条子会社の経営及び発展計画は会社の発展戦略と全体計画に従い、サービスし、会社の発展計画の枠組みの下で、自身の計画を細分化し、完備しなければならない。
第14条子会社は会社の経営戦略とリスク管理政策に基づいて、会社の監督を受けて相応の経営計画とリスク管理プログラムを確立しなければならない。
第十五条会社は自身の全体経営計画に基づき、子会社の業務特徴、経営状況などを十分に考慮した上で、子会社に年度主な業務収入、利益の実現などの各経営目標を下達し、子会社の経営管理層が会社が下達した経営目標に基づいて具体的な実施案を制定し、実行する。
第16条子会社で発生した重大な取引は、会社定款、対外投資管理制度、対外保証管理制度及び関連取引管理制度などの内制御制度の規定に従い、審査・認可手続きを履行しなければならない。会社の理事長、取締役会、株主総会の審議を経て可決された後、子会社が内部審査・認可手続きを履行する。
第十七条子会社が利益分配を行う場合、会社の取締役会の審議を経て可決した後、子会社の株主決定(または株主会決議)の形式で行わなければならない。
第18条経営意思決定活動において越権行為により会社と子会社に損失をもたらした場合、主な責任者に対して職務の処分が解除されるまで批判、警告を与え、同時に賠償責任を負うことを要求する。
第四章人事管理
第19条会社は出資比率によって子会社に取締役、監事及び高級管理者、職能部門の責任者を委任または推薦する。
第20条子会社に委任または推薦した取締役、監事及び高級管理職候補者は会社の理事長が指名し、委任または推薦者の任期は子会社定款の規定に従って執行し、会社は必要に応じて任期内に委任または推薦者を調整することができる。
第21条会社の派遣人員は会社人事部の年度考課を受け、書面による述職報告を提出しなければならない。第二十二条子会社の内部管理機構の設置は会社の取締役会に報告しなければならない。子会社は自身の実情に基づいて人事管理制度を制定し、会社の人事部に報告しなければならない。
第二十三条子会社のポスト設置は精鋭、高効率を原則とし、定員編成制度を実施しなければならない。第二十四条株式会社に参入する高級管理職または肝心な職場の人員の調整と変動は、会社の人事部に報告し、重大な調整と変動は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第五章財務管理
第二十五条子会社財務部は会社財務部の業務指導と監督を受ける。
第二十六条子会社の日常会計計算と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは「企業会計制度」、「企業会計準則」と会社の財務会計に関する規定に従うべきである。
第二十七条子会社は会社の財務管理制度に従い、財務管理の基礎業務をしっかりと行い、コスト、費用、資金管理を強化しなければならない。
第28条子会社は国が規定した財務管理政策及び会計制度を実行し、同時に子会社の実際の状況に適した財務管理制度を制定しなければならない。
第二十九条子会社は会社が合併会計報告書を作成する要求に従い、直ちに会社に会計報告書を報告し、会計資料を提供しなければならない。その会計報告書は会社が委託した公認会計士の監査を受けなければならない。
子会社は各会計年度の終了後20日以内に会社に年度財務会計報告書を報告し、各会計年度の前6ヶ月の終了後15日以内に会社に半年度財務会計報告書を報告し、各会計年度の前3ヶ月と前9ヶ月の終了後10日以内に会社に四半期財務会計報告書を報告し、その他の月は毎月の終了後8日以内に会社に当月財務会計報告書を報告しなければならない。
第三十条子会社は関連者との間の資金、資産及びその他の資源の往来を厳格に制御し、非経営的な占有状況が発生することを避けなければならない。異常が発生した場合、会社は直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように要求しなければならない。上記の原因で会社に損失をもたらした場合、会社は子会社の取締役会に法に基づいて関係者の責任を追及する権利がある。
第三十一条子会社はその経営発展と資金の統一的な手配の需要のため、対外借入金が必要な場合、貸付利息に対する耐性と債務返済能力を十分に考慮し、会社と子会社の関連制度に従って相応の審査・認可手続きを履行した後、実施することができる。
第三十二条会社が子会社に借入金保証を提供する場合、会社の対外保証と見なし、会社定款、対外保証管理制度の関連規定を実行する。
第六章投資管理
第三十三条子会社は市場状況と企業発展の必要に応じて技術改革または新しいプロジェクトに投資することができる。子会社の対外投資は、会社定款、対外投資管理制度の関連規定を実行しなければならない。
第三十四条承認された投資項目については、子会社は毎月終了後10日以内に当該項目の当月の進展状況を会社に報告しなければならない。
第三十五条会社が子会社投資プロジェクトの実行状況と進展を理解する必要がある場合、子会社と関係者は積極的に協力し、協力し、タイムリーに、正確に、完全に返事を行い、要求に基づいて関連資料を提供しなければならない。
第三十六条会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、子会社は財テク、株式、先物、オプション、権利証などのリスク投資を委託してはならない。
第七章情報管理
第三十七条子会社の法定代表者はその情報管理の第一責任者であり、子会社は会社の重大情報内部報告に関する制度を遵守しなければならない。会社証券部は会社と子会社の情報管理の連絡部門である。
第三十八条子会社は会社の重大情報内部報告に関する制度の要求に従い、その具体的な状況と結びつけて相応の管理制度を制定し、情報管理事務の部門と人員を明確にし、会社証券部に報告しなければならない。
第三十九条子会社は以下の重大事項が発生した場合、1日以内に会社の取締役会に報告しなければならない:(一)対外投資行為;
(二)資産の買収、売却行為。
(三)重要契約(貸付、委託経営、委託財テク、贈与、請負、賃貸など)の締結、変更と終止;
(四)重大な経営性または非経営性の損失。
(五)重大な損失を被った。
(六)重大訴訟、仲裁事項;
(七)行政処罰;
(八)その他の重大事項。
第八章監査監督
第40条会社は定期的または不定期に子会社に対して監査監督を実施し、外部監査または会計士事務所を招聘して子会社に対する監査業務を引き受けることができる。
第四十一条会社の子会社に対する監査業務内容は、国の関連法律、法規の執行状況を含むが、これに限らない。会社の各管理制度の執行状況;子会社の内部統制制度の建設と実行状況;子会社の経営業績、経営管理、財務収支状況;上層管理職の任期経済責任及びその他の特別監査。
第四十二条子会社は監査通知を受けた後、監査を受ける準備をしっかりと行い、関連部門の人員を手配して会社の監査業務に協力し、監査に必要なすべての資料を提供し、ごまかしたり妨害したりしてはならない。
第四十三条会社が承認した監査意見書と監査決定が子会社に届いた後、子会社は真剣に実行しなければならない。
第九章賞罰の審査
第四十四条子会社は自身の状況に基づき、会社の実際の考課賞罰制度を確立し、経営層と従業員全体の積極性、創造性を十分に動員し、公平で合理的な競争メカニズムを形成しなければならない。
第四十五条子会社は自身の実情に基づいて業績考課と報酬管理制度を制定し、会社の人事部に報告しなければならない。
第46条子会社は会計年度ごとに終了した後、高級管理職を審査し、審査結果に基づいて賞罰を実施しなければならない。
第四十七条子会社の取締役、監事及び高級管理者がその相応の責任と義務を履行せず、会社又は子会社の経営活動と経済利益に悪影響又は重大な損失をもたらした場合、会社は子会社の取締役会に当事者に対する処罰を求める権利を有し、かつ当事者は相応の賠償責任と法律責任を負わなければならない。第十章附則
第四十八条本制度第十六条にいう「取引」は以下の事項を含む。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く)。(三)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(四)保証を提供する(子会社が他人に提供する保証を指す);
(五)資産を賃貸または賃貸する。
(六)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(七)資産を贈与または贈与する。
(八)債権又は債務再編;
(九)研究と開発プロジェクトの移転;
(十)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十一)深セン証券取引所、会社定款認定のその他の取引。
以下の活動は前項の規定事項に属さない。
(一)日常経営に関連する原材料、燃料と動力を購入する(資産置換に関連するこのような資産の購入、販売を含まない)。
(二)製品、商品などの日常経営に関連する資産を販売する(資産置換に関連する購入、販売に関連しない);
(三)前項に規定する取引事項を行うが、会社の主な業務活動に属する。
第四十九条本制度は会社の株主総会の承認の日から実行する。
第50条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規及び会社定款等の規定に従って執行する。第五十一条本制度は、国と後続して公布された法律、法規又は
