広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
ルール
二〇二年四月
目次
第一章総則......1第二章経営趣旨と範囲......2
第三章株式......2
第一節株式発行......2
第二節株式の増減と買い戻し......3
第三節株式譲渡......5
第四章株主と株主総会......6
第一節株主......6
第二節株主総会の一般規定......9
第三節株主総会の招集......12
第四節株主総会の提案と通知......13
第五節株主総会の開催......15
第六節株主総会の採決と決議......18
第五章取締役会......23
第一節取締役......23
第二節取締役会......27
第六章高級管理職と会社の激励制約メカニズム......32
第一節高級管理職......32
第二節業績と職責履行評価......35
第三節報酬と激励......35
第七章監事会......36
第一節監事......36
第二節監事会......37
第八章重大取引決定プログラム......39
第一節重大取引......39
第二節関連取引......43
第九章財務会計制度、利益分配と監査......46
第一節財務会計制度......46
第二節内部監査......49
第三節会計士事務所の任命......50
第十章通知と公告......50
第1節通知......50
第二節情報開示......51第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算......51
第一節合併、分立、増資と減資......51
第二節解散と清算......52
第十二章定款の改正......54第十三章附則......54
第一章総則
第一条広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社(以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」とその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社であり、広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬有限会社全体の変更によって設立され、広東省汕頭市市場監督管理局に登録登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは9144050019272917 XCである。
第三条会社は2021年10月9日に中国証券監督管理委員会の登録に同意し、初めて社会公衆に人民元普通株4000万株を発行し、2021年12月7日に深セン証券取引所創業板に上場した。
第四条会社登録名称：広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社。
英文名称:Guangdong Lifestrong Pharmacy Co.,Ltd.
第五条会社の住所:汕頭市金園工業城潮陽路16片区08号。
第六条会社の登録資本金は人民元16000万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社の理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条会社は「中国共産党規約」の規定に基づき、党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党の組織活動に必要な条件を提供し、党組織の会社管理における積極的な役割を発揮しなければならない。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理人に対して法律拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:市場需要を導きとし、経済効果、労働生産率の向上と資産価値保証付加価値の実現を目的とし、企業の着実かつ持続的な発展を実現し、全株主に良好な経済効果を獲得させ、社会経済を繁栄させる。
第14条会社はイノベーション、協調、グリーン、開放、共有の発展理念を貫徹、実行し、株主の合法的な権利を保障し、公平な扱いを確保し、社会責任を積極的に履行し、利益関係者の基本権益を尊重し、会社の価値を確実に向上させる。
第十五条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は:薬品生産;消毒製品の生産、販売;医療機器の生産、医療機器の経営;日化用品の生産、販売;労働保険用品の生産、販売;化粧品の生産、販売;洗濯用品の生産、販売;不織布の生産、販売;漢方薬材の買収、薬品の研究開発;貨物または技術輸出入(国が行政審査・認可に関与する貨物と技術輸出入を禁止または関連するものを除く)。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
第三章株式
第一節株式発行
第十六条会社の株式は記名株式の形式をとる。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則に従い、同種の各株式に同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第19条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第二十条会社は発起方式で設立し、設立時の発起人、買収株式数、出資方式、持株比率は以下の通りである。
号発起人氏名/名称引受の株式数(株)持株比率出資方式
1広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 薬業有限公司720 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 00000%純資産換算
2合和投資持株(広州)パートナー1800 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 500000%純資産割引
企業(有限パートナー)
3広東僑銀不動産開発有限120 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00000%純資産割引
会社
4汕頭市銀康企業管理コンサルティング58615204.8846%純資産割引
パートナー企業(有限パートナー)
5広東中小企業株式投資基50847604373%純資産折株
金有限会社
6鄭兆龍30508802.5424%純資産割引
広州市海白金星1号株式投資
7資パートナー企業(有限パートナー)18813601.5678%純資産割引
8新余銀石8号投資管理合10170000.8475%純資産折株
グループ企業(有限パートナー)
新余聖商創邦投資管理中
9心(有限パートナー)10170000.8475%純資産割引
10珠海横琴依星伴月投資合874800.0729%純資産折株
グループ企業(有限パートナー)
合計12,000000,1000000%-
上記発起人はそれぞれ広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬有限会社の純資産に占めるシェアを出資として株式を納付し、出資期間は2018年7月18日である。
第21条会社の株式総数は16000万株で、1株当たり1元で、いずれも普通株である。
第二十二条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十三条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十四条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十五条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主が株主総会で行った会社の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(五)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(六)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は自社株の売買活動を行わない。
第二十六条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(一)証券取引所の集中競売取引方式;
(二)要約方式;
(三)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社が当社の株式を買収する場合、「証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社が本定款第25条第(三)項、第(五)項、第(六)項の原因で当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十七条会社が本定款第二十五条第一項第(一)項、第(二)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第25条第1項第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、株主総会の審議を提出する必要はなく、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議に同意した後に実施する。
会社が本定款第25条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(三)項、第(五)項、第(六)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十八条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十九条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十条発起人が保有する当社の株式は、会社が株式会社として設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
第三十一条会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。
上記人員が離職してから半年以内に、保有する当社株を譲渡してはならない
