広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
取締役会指名委員会業務実施細則
第一章総則
第一条広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社(以下「会社」と略称する)の意思決定と経営管理層などの高級管理職の選抜と採用プログラムを規範化し、取締役会と高級管理職の構成構造を最適化し、それによって会社の法人管理構造をさらに改善する。「中華人民共和国会社法」「上場会社管理準則」と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式有限会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社は取締役会指名委員会を設立し、本実施細則を制定した。
第二条取締役会指名委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に取締役と高級管理職の選択基準と選択手順を研究し、会社の取締役と高級管理職のアーキテクチャ、人数、構成と選択に対して提案する。
第二章メンバー構成
第3条指名委員会のメンバーは3名から5名の取締役で構成され、そのうち独立取締役が多数を占めている。
第4条指名委員会のメンバーは、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は招集者を一名設け、委員会の仕事を主宰する。招集者は独立取締役の中で選挙し、取締役会に発生の承認を申請する。招集者が職責を履行できないか、履行できない場合、他の委員を指定して職権を代行する。招集者が職責を履行しない場合、また他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告し、取締役会が委員を指定して招集者の職責を履行することができる。
第六条指名委員会委員の任期は同取締役会メンバーの任期と一致する。委員の任期が満了すれば再選できる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条指名委員会が委員の辞任、免職またはその他の原因で規定人数の三分の二を下回った場合、会社の取締役会は直ちに新しい委員人選を補充しなければならない。指名委員会の人数が規定人数の3分の2に達しない前に、指名委員会は本細則に規定された職権の行使を一時停止する。
第八条人的資源部は指名委員会の日常事務機構として、日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第三章職責権限
第九条指名委員会の主な職権:
(一)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(二)合格した取締役の人選と高級管理職の人選。
(三)取締役人選と高級管理職人選を審査し、提案する。
(四)会社の取締役会が授与したその他の職権。
第十条指名委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
持株株主は指名委員会の提案を尊重しなければならない。持株株主は十分な理由がない場合、代替的な取締役、高級管理職の人選を提出することはできない。
第四章意思決定手順
第十一条指名委員会は関連法律法規と会社定款の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者の当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、届出を行い、取締役会に提出して通過し、実施する。
第十二条取締役、総経理及びその他の高級管理職の選任手順：
(一)指名委員会は積極的に会社の各関係部門と交流し、会社の新しい取締役、総経理及びその他の高級管理職に対する需要を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(二)指名委員会は会社とその持株子会社またはその他の会社の内部および人材市場などで取締役、総経理およびその他の高級管理職の人選を広く収集することができるが、人事紛争を避けるべきである。
(三)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、勤務または兼職などの状況を収集し、書面資料を形成する。
(四)指名された人の指名に対する同意を求め、指名された人の同意を得ていない人は取締役、総経理及びその他の高級管理職として人選できない。
(五)指名委員会会議を招集し、取締役、総経理及びその他の高級管理職の職務条件に基づき、初選者に対して資格審査を行う。
(六)新しい取締役を選挙し、新しい社長とその他の高級管理職を任命する前の1~2ヶ月間、取締役会に取締役候補者と新しい社長とその他の高級管理職の人選の提案と関連資料を提出し、取締役会の意見を求める。
(七)取締役会の決議とフィードバックの意見に基づいて、その他の選任に関する仕事を行う。
第五章議事規則
第13条指名委員会会議は毎年必要に応じて不定期に開催される。通常、会議の開催の3日前に委員全員に通知し、会議は招集者が主宰しなければならない。招集者が出席できない場合は、他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。緊急の場合、速やかに臨時会議を開く必要がある場合は、随時電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第14条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権があり、会議で形成された決議は、委員全体の過半数を経て可決されなければならない。
第十五条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。会議は通信採決で開くこともできる。
第十六条会社の人的資源部の責任者は委員会会議に列席することができ、必要に応じて委員会は会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に列席することができる。
第十七条指名委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本細則の規定に従わなければならない。
第18条指名委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第19条指名委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。第20条会議に出席する委員はいずれも会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、情報がまだ公開されていない前に、勝手に会社の関連情報を公開してはならない。
第六章附則
第二十一条本細則は、会社の取締役会の審議が可決された日から施行する。
第二十二条本細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本細則の関連内容は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された会社の規則に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社の定款の規定に従って執行すると同時に、会社は本細則に直ちに改正し、取締役会の審議を経て可決する。
第二十三条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
