広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
対外投資管理制度
第一章総則
第一条会社の対外投資行為を規範化し、投資利益を高め、投資によるリスクを合理的に回避し、資金を有効かつ合理的に使用するため、『中華人民共和国会社法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営』などの法律、法規、規範性文書及び『広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社定款』(以下「会社定款」と略称する)に関する規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「対外投資」とは、会社が収益を獲得したり、資本の付加価値を実現したりするために、被投資単位に貨幣資金、実物資産、無形資産及び株式などの法律法規で許可された資産を投入する行為を指す。第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。
短期投資とは主に会社が購入した随時現金化でき、保有時間が1年(1年を含む)を超えない投資を指し、各種株式、債券、基金、配当型保険などを含む。
長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、債券投資、株式投資、その他の投資など、いつでも現金化できない、または現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
(一)会社が独立して設立した企業または独立して出資した経営項目。
(二)会社が出資して他の国内(外)独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
(三)その他の国内(外)独立法人実体に出資する。
(四)資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
第四条対外投資が従うべき基本原則:会社の発展戦略に合致し、企業資源を合理的に配置し、要素の最適化と組み合わせを促進し、良好な経済効果を創造する。
第五条本制度は会社及び会社が所属する完全子会社、持株子会社(以下「子会社」と略称する)のすべての対外投資行為に適用する。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社が発生した対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
(一)投資に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(二)投資の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(三)投資によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(四)投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(五)投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(六)法律、法規、規範性文書または会社定款は取締役会が審議したその他の投資事項を提出しなければならないことを規定している。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第七条会社が発生した対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(一)投資に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(二)投資の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(三)投資によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(四)投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(五)投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(六)法律、法規、規範性文書または会社定款は、株主総会が審議するその他の投資事項を提出しなければならないことを規定している。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第八条関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款及び会社のその他の内部制度に別途規定がない限り、取引は上述の取締役会審議基準を提出する必要がある場合、理事長は当該事項を審査決定することができる。
第三章対外投資の管理機構
第九条会社の株主総会、取締役会、理事長、総経理は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれその権限の範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。その他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
第十条取締役会戦略委員会は会社の対外投資の専門議事機構のために、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
第十一条会社の総経理は対外投資実施の主な責任者であり、新しい投資プロジェクトに対して情報収集、整理と初歩的な評価を行い、投資提案などを提出し、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、取締役会と株主総会が投資意思決定に必要な必要な情報と資料を提供する。
第十二条会社の関連帰口管理部門はプロジェクトの運営単位であり、具体的に投資プロジェクトの情報収集、プロジェクト提案書及び実行可能性研究報告の作成、プロジェクト申告審査、プロジェクト実施過程における監督、協調及びプロジェクト実施完了後の評価を担当する。
第十三条財務部は対外投資の日常財務管理部門である。会社の対外投資項目が確定した後、財務部が資金の調達を担当し、関連方面と協力して出資手続き、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの関連手続きを行い、厳格な借金、審査・認可と支払い手続きを実行する。
第14条専門性が強い或いは大型投資プロジェクトに対して、その前期の仕事は専門プロジェクトの実行可能性調査グループを構成して完成しなければならない。
第十五条総経理事務室はプロジェクト計画或いは分析報告に対して審査評価を行う。
第四章対外投資の意思決定管理
第十六条会社の短期投資手順：
(一)財務部は定期的に資金流量状況表を作成する。
(二)会社の投資分析者は証券市場の各種証券の状況とその他の投資対象の利益能力に基づいて年度短期投資計画を編成し、理事長または取締役会、株主総会に報告して短期投資規模の大きさによって承認する。
(三)財務部は投資計画に基づいて投資計画内の資金を他の貨幣資金口座に振り替える責任を負う。
(四)投資操作者は証券投資の意見を提出し、投資を主管する副総経理の確認を経て、証券を申請または購入、販売することができる。
(五)投資を主管する副総経理は定期的に短期投資の損益状況と市場価値表をまとめ、理事長または取締役会、株主総会に報告して審査する。
第十七条投資操作人員は毎月月末に投資関連書類を財務部に提出し、財務部は短期投資種別、数量、単価、計上すべき利息、購入日などに従って適時に帳簿に記入し、関連帳簿処理を行う。
第18条会社は厳格な証券保管制度を確立し、少なくとも2人以上の人員が共同でコントロールし、証券投資操作人員と資金、財務管理人員が分離し、互いに制約し合い、1人で投資資産に接触してはならず、いかなる投資資産の預け入れまたは取り出しに対しても、相互に制約する2人が連名で署名しなければならない。
第19条会社が購入した短期有価証券は、購入した当日記を会社名の下に入れなければならない。
第20条会社財務部は証券投資資金の使用及び預金状況を定期的に照合する責任を負う。受け取った利息、配当金は直ちに帳簿に記入しなければならない。
第21条会社の対外長期投資は投資プロジェクトの性質によって新プロジェクトと既存プロジェクトの増資に分けられる。
(一)新プロジェクトとは、投資プロジェクトが承認されて審査された後、承認された投資額に基づいて投資することを指す。
(二)既存項目増資とは、既存の投資項目が経営の必要に応じて、元の承認投資額を指す
投資活動を増やす。
第二十二条会社の長期投資手順：
(一)会社の関連帰口管理部門は財務部と協力して投資目的を確定し、投資環境を考察する。
(二)会社の関連帰口管理部門は十分な調査研究の基礎の上で投資意向書(審査報告)を編制する。(三)会社の帰口管理部門が投資プロジェクトの実行可能性研究報告書を作成し、財務部と総経理に報告する。(四)本制度に規定された手順に従って承認手続きを行う。
(五)会社の関連帰口管理部門はプロジェクトの実施運営と経営管理を担当する。
第二十三条対外長期投資プロジェクトが承認されると、勝手に投資を増やしてはならない。もし投資を増やす必要があるならば、投資意向書と投資プロジェクトの実行可能性研究報告を再報告しなければならない。
第二十四条会社の財務部は授権された部門と人員を協同し、長期投資契約または協議の規定に従って現金、実物または無形資産を投入する。実物を投入するには、実物引継ぎ手続きを行い、実物使用部門と管理部門の同意を得なければならない。
第25条重大な投資プロジェクトに対して専門家または仲介機構を招聘して審査と実行可能性分析の論証を行うことができる。
第二十六条会社の関連帰口管理部門は会社が確定した投資プロジェクトに基づき、それに応じて投資建設開発計画を編制し、実施し、プロジェクトの実施に対して指導、監督とコントロールを行い、投資プロジェクトの監査、終結(中)清算と引継ぎに参与し、投資評価と総括を行う。
第二十七条会社の関連帰口管理部門は投資プロジェクトの実施運営状況に対して全過程の監督、検査と評価を行う。投資項目は四半期報告制を実行し、会社の関連帰口管理部門は投資項目の進度、投資予算の実行と使用、協力各方面の状況、経営状況、問題と提案などの四半期ごとに報告書をまとめ、直ちに会社の指導者に報告する。プロジェクトは投資建設の実行過程において、実施状況の変化に基づいて投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は元の投資審査・認可機構の承認を経なければならない。
第28条会社監事会、財務部はその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査・認可機構に討論・処理を要請しなければならない。
第二十九条投資プロジェクトファイル管理制度を確立し、健全にし、プロジェクトの予選からプロジェクトの竣工まで(プロジェクトの中止を含む)のファイル資料を移管し、会社の関連帰口管理部門が整理・アーカイブを担当する。
第五章対外投資の譲渡と回収
第三十条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(一)会社定款の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。
(二)投資プロジェクト(企業)の経営が不十分で、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。
(三)不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
(四)契約で約定された投資終了のその他の状況が発生または発生した場合。
第三十一条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(一)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(二)投資項目に連続的な損失が発生し、赤字に転換する見込みがなく、市場の見通しがない場合。
(三)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
(四)当社が必要とするその他の状況。
第三十二条投資譲渡は関連法律、法規、規範性文書と会社定款の関連規定に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。
第三十三条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。第三十四条財務部は投資回収と資産譲渡の評価を担当し、会社の資産流失を防止する。第六章対外投資の人事管理
第三十五条会社は対外投資して協力、合弁会社を設立し、新築会社が法定手続きを経て選挙した取締役、監事と高級管理職を派遣し、新築会社の運営決定に参加し、監督する。
第三十六条対外投資で設立された持株子会社に対して、会社は法定手続きを経て選出された理事長を派遣し、相応の経営管理者(財務責任者を含むが、これに限らない)を派遣し、持株会社の運営、意思決定において重要な役割を果たすべきである。
第三十七条派遣人員は職責を確実に履行し、新築会社の経営管理活動の中で会社の利益を維持し、会社の投資の保値、付加価値を実現しなければならない。会社が投資単位の取締役に任命した関係者は、取締役会会議に参加するなどの形式を通じて、より多くの投資単位の情報を取得し、直ちに会社に投資状況を報告しなければならない。
第七章対外投資の財務管理及び監査
第三十八条会社の財務部は会社の対外投資活動に対して全面的に完全な財務記録を行い、詳細な会計計算を行い、投資項目ごとに明細帳簿を作成し、関連資料を詳細に記録する。会計計算と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは企業財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。
第三十九条長期対外投資の財務管理は会社の財務部が責任を負い、財務部は分析と管理の必要に応じて、被投資単位の財務報告を取得し、被投資単位の財務状況を分析し、会社の権益を維持し、会社の利益が損害を受けないことを確保する。
第40条会社は子会社に対して定期または特別監査を行う。
第四十一条会社の子会社の会計計算方法と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の会計管理制度の関連規定に従うべきである。
第四十二条会社の子会社は毎月会社の財務部に財務会計報告書を報告し、会社が合併報告書を作成する要求に従い、直ちに会計報告書を報告しなければならない。
第四十三条会社
