広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
取締役会報酬と審査委員会実施細則
第一章総則
第一条広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社(以下「会社」と略称する)取締役(独立取締役を除く)及び高級管理職の報酬と審査制度をさらに健全化し、リスクと収益に対応するメカニズムを形成し、それによって会社の法人管理構造をさらに完備する。「中華人民共和国会社法」「上場会社管理準則」と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社は取締役会報酬と審査委員会を設立した。本実施細則を制定する。
第二条取締役会の報酬と審査委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、取締役会に対して責任を負い、主に取締役と高級管理者の審査基準を制定し、審査を行う。会社の取締役と高級管理職の報酬政策と方案の制定、審査を担当し、取締役と高級管理職の違反と職責を果たさない行為に対して引責辞任と罷免などの提案を提出する。
第三条本細則でいう取締役とは、当社で報酬を受け取る理事長、取締役(独立取締役を除く)を指す。高級管理職とは、取締役会が任命した総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監及び総経理が取締役会に認定されたその他の高級管理職を指す。
第二章メンバー構成
第4条報酬と審査委員会のメンバーは3人から5人の取締役で構成され、そのうち独立取締役が多数を占めている。
第5条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全体取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第六条報酬と審査委員会は招集者を一名設け、委員会の仕事を主宰する。招集者は独立取締役の中で選挙し、取締役会に発生の承認を申請する。招集者が職責を履行できないか、履行できない場合、他の委員を指定して職権を代行する。招集者が職責を履行しない場合、また他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告し、取締役会が委員を指定して招集者の職責を履行することができる。
第七条報酬と審査委員会委員の任期は同取締役会メンバーの任期と一致する。委員の任期が満了すれば,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第4条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。
第8条報酬と審査委員会が委員の辞任、免職またはその他の原因で規定人数の3分の2を下回った場合、会社の取締役会は直ちに新しい委員の人選を補充しなければならない。報酬と考課委員会の人数が規定人数の3分の2に達しない前に、報酬と考課委員会は本細則に規定された職権の行使を一時停止する。
第九条人的資源部は報酬と審査委員会の日常事務機構として、日常業務の連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第三章職責権限
第十条報酬と審査委員会の主な職権:
(一)取締役と高級管理職の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
(二)取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
(三)取締役と高級管理職の違反と職責を果たさない行為に対して引責辞任と罷免などの提案を提出する。
(四)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(五)会社の取締役会が授与したその他の職権。
報酬政策と方案は主に業績評価基準、手順及び主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
第十一条報酬と審査委員会のメンバーは毎年取締役と高級管理職の報酬の意思決定手順が規定に合致しているかどうか、根拠が合理的かどうか、会社と株主全体の利益を損なうかどうかなどを確定し、検査報告書を発行し、取締役会に提出しなければならない。検査で問題が発見された場合、直ちに是正しなければならない。
第12条取締役会は株主の利益を損なう報酬政策または方案を否決する権利がある。
第13条報酬と審査委員会が提出した会社の取締役報酬政策は、取締役会の承認と同意を得た後、株主総会の審議を提出してから実施することができる。会社の高級管理職の報酬分配案は取締役会に報告して承認しなければならない。第四章意思決定手順
第14条会社の人的資源部、財務部門は報酬と審査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、委員会に会社の関連方面の資料を提供することを担当する。
(一)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況;
(二)会社の高級管理職は仕事の範囲と主要な職責状況を分管する。
(三)取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況;
(四)取締役及び高級管理職の業務革新能力と創利能力の経営業績状況;
(五)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式に関する計算根拠を立案する。
(六)取締役と高級管理職の違反と不備行為に対する調査報告。
第十五条報酬と審査委員会の取締役と高級管理者に対する審査手順：
(一)会社の取締役と高級管理者は取締役会の報酬と審査委員会に職務と自己評価を述べる。
(二)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役と高級管理者に対して業績評価を行う。
(三)職務業績評価結果及び報酬分配基準に基づいて取締役及び高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、委員会の採決が可決された後、会社の取締役会に報告して審議する。
監事会の監督記録及び財務検査の結果は取締役、高級管理職の業績評価に対する重要な根拠としなければならない。
第五章議事規則
第16条報酬と審査委員会は必要に応じて不定期会議を開く。通常、会議の開催の3日前に委員全員に通知しなければならない。会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。緊急の場合、速やかに臨時会議を開く必要がある場合は、随時電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第十七条報酬と審査委員会会議は三分の二以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権があり、会議の決議は、委員全体の過半数を経て可決されなければならない。
第18条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。会議は通信採決で開くこともできる。
第19条人的資源部の責任者は報酬と審査委員会の会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役と高級管理者を会議に列席することもできる。
第20条報酬と審査委員会会議が関連委員会メンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。第21条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議が通過した方案は関連法律、法規、会社定款及び本細則の規定に従わなければならない。
第二十二条報酬と審査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第二十三条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十四条会議に出席する委員はいずれも会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、情報がまだ公開されていない前に、勝手に会社の関連情報を公開してはならない。
第六章附則
第25条本細則は、取締役会の審議が可決された日から施行する。
第二十六条本細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行すると同時に、会社は本細則に直ちに改正し、取締役会の審議を経て可決する。
第二十七条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
