広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社
独立取締役の仕事細則
第一章総則
第一条広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社（以下「会社」または「当社」と略称する）の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全体株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国公司法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場企業独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「創業板上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場企業規範運営」などの法律、法規、行政規則と規範性文書及び『広東 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) 製薬株式会社定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本細則を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、法規、「独立取締役規則」と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第四条当社が任命した独立取締役は原則として最大5社の境内外の上場会社が独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第5条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれ、そのうち少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。
第六条独立取締役が独立条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第八条関連法律、法規及び会社定款における取締役に関する規定は独立取締役に適用する。
第二章独立取締役の職務条件
第九条当社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を備えなければならない。
(一)「会社法」の取締役の職務資格に関する規定;
(二)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び証券取引所の業務規則を熟知している。
(三)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(四)「公務員法」の関連規定(適用される場合);
(五)「独立取締役規則」の関連規定;
(六)中国共産党中央規律検査委員会の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の規定(適用する場合)。
(七)中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の関連規定(適用する場合)。
(八)中国共産党中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の関連規定(適用する場合)。
(七)その他の法律、行政法規、部門規則と会社定款が規定した状況。
第十条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の状況に属さない。
(一)当社又は当社の付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係;(二)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(三)当社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または当社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(四)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(五)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(六)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する人員、又は当該業務往来単位の持株株主単位に在職する人員。
(七)ここ1年以内に上位6項目に列挙された状況の1つを有した者。
(八)中国証券監督管理委員会、深交所の認定及び会社定款の規定が独立性を備えていない場合。
前項第(四)から(六)項までの持株株主、実際の支配者の付属企業は、「創業板上場規則」に規定された当社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第1項の「直系親族」とは、配偶者、両親、子供を指す。「主な社会関係」とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大業務往来」とは、「創業板上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定又は会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、又は深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第十一条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(一)最近三十六ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(二)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(3)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(四)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(五)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(六)その他の法律、法規または証券取引所が認定したまたは会社定款が規定したその他の状況。
第12条会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(一)公認会計士の資格を有する。
(二)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授および以上の職名または博士号を有する。
(三)経済管理の面での高級職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第13条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第14条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。候補者は株主総会の開催前に書面で承諾し、指名を受けることに同意しなければならない。
第十五条ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与える関係があることについて声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。ノミネートされた人は、その資料が真実で、正確で、完全であることを約束し、当選後、取締役の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
第16条独立取締役の各任期は会社の取締役会の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。当社で独立取締役を連続して6年務めた場合、当該事実が発生した日から12ヶ月以内に当社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第十七条独立取締役が三回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第18条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引き起こす必要があると判断したりした場合に説明しなければならない。
独立取締役が辞任を提出したため、取締役会における独立取締役の割合が「独立取締役規則」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から2ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第19条会社の独立取締役が就任した後、本細則に規定された独立取締役の就任資格に合致しない状況が発生した場合、当該状況が発生した日から1ヶ月以内に独立取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は1ヶ月の期限が切れた後、直ちに取締役会を開き、株主総会にこの独立取締役事項を取り替え、2ヶ月以内に独立取締役の補欠選挙を完了するよう審議しなければならない。
第四章独立取締役の特別職権
第20条独立取締役が履行すべき忠実な義務と勤勉な義務は以下のとおりである。
(一)自ら取締役会に出席し、正常で合理的な慎重な態度で勤勉に行動し、議決事項に対して明確な意見を表明しなければならない。故に自ら取締役会に出席できない場合は、他の独立取締役の委託投票を慎重に選択しなければならない。
(二)会社の各商務、財務報告と公共メディアの関連会社の報道を真剣に読み、会社の業務経営管理状況と会社がすでに発生した或いは発生する可能性のある重大事件とその影響をタイムリーに理解し、注目し、取締役会に会社の経営活動に存在する問題をタイムリーに報告し、直接経営管理に従事しない或いは知らないことを理由に責任を逃れてはならない。
(三)「会社法」に規定された社会公認のその他の忠実と勤勉義務。
第21条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第二十二条独立取締役は以下の特別職権を十分に行使しなければならない。
(一)重大な関連取引は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(二)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(三)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(四)小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式転換提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
(五)取締役会の開催を提案する。
(六)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(七)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。(八)法律、法規と会社定款に規定されたその他の特別職権。
独立取締役が前項第(一)から(六)項までの特別職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(七)項の特別職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
本条第1項第1項、第2項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
取締役会の下に設けられた報酬と審査、監査、指名委員会は、独立取締役が委員会のメンバーの2分の1以上の割合を占め、独立取締役が招集者を務めなければならない。取締役会の下に設置された戦略委員会には少なくとも1人の独立取締役がいるべきだ。
第二十三条独立取締役は会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たし、直ちに深交所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の査察を行うべきである。
(一)重要事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出されていない。
(二)情報開示義務を適時に履行していない。
(三)情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(四)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第二十四条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常を発見した場合、直ちに会社の取締役会と深交所に報告しなければならない。
第二十五条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに深交所に報告しなければならない。
(一)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当だと思っている場合。
(二)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。(三)取締役会会議の資料が不完全または論証が不十分で、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催を延期することを要求したり、関連事項の審議を延期したりする提案が採択されなかった場合。
(四)会社又はその取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(五)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第二十六条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、開示しなければならない。職務報告書には以下の内容が含まれなければならない。
(一)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
(二)独発表
