Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 独立取締役
第三回取締役会第十七回会議に関する独立意見は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』(以下「登録管理弁法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 定款」(以下「会社定款」と略称する)「独立取締役工作制度」などの関連規定。当社は＊＊＊ Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) （以下「会社」という）の独立取締役として、2022年4月21日に開催された第三回取締役会第十七回会議に関する審議事項について真剣に審査を行い、以下の独立意見を発表した。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
審査を経て、われわれは会社の2021年度利益分配予案の制定は会社の現在の経営発展状況及び広範な投資家の利益などの要素を総合的に考慮し、会社の現段階の実情と未来の経営発展の需要に合致し、会社の業績成長性と一致していると考えている。会社の2021年度利益分配予案は「会社法」「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当」などの関連法律法規の規定に合致し、関連法律、法規及び「会社定款」に違反する状況も存在せず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況も存在しない。私たちは会社の2021年度利益分配予案に合意し、取締役会がこの予案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
二、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見は審査を経て、私たちは会社が作成した「2021年度募集資金の保管と使用状況特別報告」が「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金の管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、行政法規、部門の規則、規範性文書の規定は、編成内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性陳述と重大な漏れが存在せず、会社の2021年度の募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映し、募集資金の保管と使用違反の状況も存在せず、募集資金の投向と株主の利益を変更または変更する状況も存在しない。私たちは中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社の2021年度の募集資金の保管と使用状況に対する鑑証報告と意見を認めます。以上、当社は会社が作成した2021年年度募集資金の保管と使用状況の特別報告に一致した。
三、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
審査を経て、私達は思っています:会社は自身の経営の特徴によってすでに比較的に完備してしかも会社の運営の需要を満たすことができる内部の制御体系を創立してそして有効な実行を得ることができて、それによって会社の各経営活動の正常な秩序ある展開を保証して、会社の資産の安全と完全を保護して、会計資料などの各種の情報の真実、合法、正確、完全を保証して、会社の実際の状況に合って、合理性と有効性がある。社内統制自己評価報告は、社内統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。会社法人の管理、日常管理、資金の使用、情報開示などの活動は会社の各内部統制の規定に厳格に従い、各段階に存在する可能性のある内外部リスクを合理的にコントロールした。そのため、私たちは会社の2021年度の内部統制自己評価報告が真実で、客観的に会社の内部統制制度の建設と運行状況を反映していると考えています。私たちは中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「内部制御鑑証報告」を認め、会社が作成した2021年度内部制御自己評価報告に一致して同意した。四、会社の非経営性資金の占用及びその他の関連資金の往来状況と会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
（Ⅰ）2021年度会社持株株主及びその他関連者の資金占用状況について
報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が規則に違反して会社の資金を占有し、変相して占有する状況は存在しない。
（Ⅱ）2021年度会社対外保証状況について
証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業の規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、当社は2021年度の対外保証状況に対して真剣に細かく検査を行った。現在、特定項目の説明と独立意見は以下の通りである。
1.2021年度、会社が取引先のサプライチェーン融資のために提供した保証は会社の発展の合理的な需要に基づいて、会社の業務の発展に役立ち、保証決定は取締役会の審議と承認を経て、プログラムは合法的で、規則に合致し、しかも会社は関連情報開示義務を履行し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なっていない。2.報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者に担保とその他の対外保証を提供する場合がない。2021年12月31日現在、会社が審査・認可した対外保証総額は8000万元である。
実際に2022年1月に発生した。(今回の対外保証事項は2021年12月28日に第3回取締役会第15回会議の審議を経て可決され、2022年1月に実施され、この対外保証金額は2700万元で、会社が2020年に監査した純資産の2.86%を占めている)。会社は期限を過ぎた対外保証がなく、訴訟に関連する対外保証がなく、保証が判決された敗訴によって損失を負うべき状況がない。私たちはこの議案に対して同意の独立意見を発表し、取締役会がこの議案を会社の株主総会に提出して審議することに合意した。
五、中国為替会計士事務所(特殊普通パートナー)会社の2022年度監査機構の再雇用に関する独立意見
審査を経て、私たちは中国為替会計士事務所(特殊普通パートナー)が長年上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を備えており、従来の監査業務において関連責任と義務をよりよく履行し、上場企業の監査業務に従事した豊富な経験と職業素養を体現し、会社の年度監査業務の要求を満たすことができると考えている。会社は中国為替会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機構として引き続き招聘し、採用手続きは「証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律法規と「会社定款」などの規定に合致している。私たちは取締役会が中為替会計士事務所(特殊普通パートナー)を継続して2022年度監査機関のために同意した独立意見を発表し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社の2021年度取締役報酬の確認に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社の2021年度の取締役報酬は取締役報酬に関する制度を厳格に執行し、会社の実際の経営状況及び業界と地域状況を十分に考慮し、報酬の発行と意思決定プログラムは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。私たちはこの議案に対して同意の独立意見を発表し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに合意した。
七、会社の2021年度高級管理職報酬の確認に関する独立意見
審査を経て、私達は会社の2021年度の高級管理職の報酬は厳格に高級管理職の報酬の関連制度を実行して、会社の実際の経営状況と業界と地区の状況を十分に考慮して、報酬の発行と決定のプログラムは関連法律法規と《公司定款》の規定に合って、会社と株主の利益を損なう情況は存在しませんと思っています。私たちはこの議案に同意した独立意見を発表した。
八、会社と銀行のサプライチェーン融資業務の協力及び対外保証額の調整に関する独立意見
審査を経て、当社は今回、顧客銀行のサプライチェーン融資業務に担保を提供する額を調整することは、業務展開状況に基づく合理的な調整であり、この事項は「中華人民共和国会社法」「上律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、会社の経営発展の需要に合致し、その意思決定手順は合法的で、有効であり、会社の利益及び株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そのため、私たちは会社が今回銀行とサプライチェーン融資業務の協力と対外保証額の調整を行うことに合意しました。
九、2021年度の簡易手続による特定対象者への株式発行及び不特定対象者への転換社債発行の計画に関する独立意見
審査の結果、当社は2021年度に簡易手続きで特定対象者に株式を発行することを終了することを決定し、会社の業務発展計画と関連法律法規と会社定款の規定に合致し、会社の取締役会がこの議案を審議する際に必要な手続きを履行し、会社が2021年度に簡易手続きで特定対象者に株式を発行することを終了しても、会社の生産経営活動に実質的な影響を与えないと考えている。以上、2021年度に特定対象者への株式発行を簡易手続きで終了することに同意します。
十、会社が不特定の対象に転換社債を発行する条件に合致する独立意見について
審査の結果、「会社法」「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、創業板上場会社が不特定対象に転換可能な公司債を発行する資格と関連条件と照らし合わせて、会社の関連事項を項目ごとに審査した。会社は創業板上場会社が不特定対象者に転換社債を発行する資格と各条件に合致していると考えている。当社は、創業板上場企業が不特定対象者に転換社債を発行する資格と関連条件に合致することに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十一、会社が不特定対象者に転換社債を発行する案に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社が作成した不特定対象への転換社債発行案は「会社法」「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律、法規と中国証券監督会が公布した規範的な文書の規定に合致していると考えている。われわれは上述の事項及び案の内容について同意の意見を発表し、当該議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
十二、会社が不特定の対象に転換社債を発行する前案に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社が作成した今回の不特定対象への転換社債の発行予案は「会社法」「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致し、会社の実際の状況に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう行為は存在しないと考えている。われわれは上記事項及び予案内容について同意の意見を発表し、当該議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
十三、会社が不特定対象者に転換社債を発行する案に関する論証分析報告の独立意見
審査の結果、会社が作成した今回の不特定対象への転換社債発行案の論証分析報告は、今回の株式発行の必要性と実行可能性を十分に論証し、会社と株主全体の利益を損なう行為は存在しないと考えている。私たちは上記の事項と報告内容について同意の意見を発表し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十四、不特定対象者に転換社債を発行して資金を募集する使用可能性分析報告に関する独立意見
審査の結果、会社が作成した不特定対象への転換社債募集資金の使用可能性分析報告は募集資金の使用計画、プロジェクトの基本状況、プロジェクトの必要性と実行可能性、今回の発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響について十分に詳細に説明し、投資家が会社の今回の発行を十分に理解するのに有利であると考えている。当社は、会社が作成した「転換社債募集資金使用可能性分析報告書を不特定対象者に発行することに合意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
十五、会社が前回募集した資金の使用状況報告に関する独立意見
審査を経て、私達は会社の《前回募集資金使用状況報告》と会計士が発行した《前回募集資金使用状況鑑証報告》を審査した後、私達は会社が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所と会社の募集資金の保管と使用に関する関連規定を厳格に遵守し、すでに公開した募集資金の使用に関する情報が真実で、正確で、完全であると考えている。会社が前回募集した資金の使用は法律、法規の要求に違反する状況は存在しない。当社は、前回募集した資金の使用状況報告書の内容について同意の意見を発表し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十六、不特定の対象に転換社債を発行することに関する即時リターン及び補充措置と関連主体の承諾事項に関する独立意見
審査を経て、私達は会社が今回不特定の対象に転換社債を発行することについて、会社の主要な財務指標に対する影響の分析と提出した補充リターン措置、および会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、高級管理職が会社の補充即時リターン措置が確実に履行することを保証することについての約束について、国務院弁公庁の「資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」「資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう行為は存在しない。私たちは上記の事項について同意の意見を発表し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十七、会社の今後三年間の株主収益計画(20222024年)に関する独立意見
審査の結果、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実施に関する通知」(証券監督管理[201237号)、「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当(2022年改訂)」に基づき、会社の実情と結びつけて
