上海雅創電子集団株式会社
独立取締役第1回取締役会第13回会議に関する事項の
独立した意見.
上海雅創電子集団株式会社(以下「会社」と略称する)は2022年4月21日に会社で第1回取締役会第13回会議を開催した。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「上海雅創電子集団株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、取締役会が提供した関連資料を真剣に審査した。会社と全体の株主に対して責任を負う態度に基づいて、実事求是の原則に従って、独立判断の立場に基づいて、独立性、客観性、公正性の原則に基づいて、独立意見を発表するのは以下の通りである。
一、2021年度利益分配案に関する独立意見
会社の2021年度利益分配予案は広範な投資家の合理的な訴えと利益を十分に考慮し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、上場会社の長期的な健全な発展に有利であり、分配予案と意思決定プログラムは「会社法」「証券法」「会社定款」などの法律法規の利益分配に関する関連規定に合致し、合法性、コンプライアンス性、合理性を備えている。このため、この利益分配予案に同意し、「会社2021年度利益分配案に関する議案」を会社株主総会に提出して審議することに同意した。
二、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見会社が作成した「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な遺漏は存在しない。会社の「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営(2022年改訂)」などの関連規定に合致し、会社の2021年度募集資金の実際の保管と実際の使用状況を如実に反映し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。このため、この議案の内容に同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。法規と証券監督管理部門の要求は、会社の業務特徴と管理要求に合致し、会社の現段階の発展の需要を満たすことができ、会社の経営管理に対して有効なコントロール、監督作用を果たす。会社の「2021年度内部統制自己評価報告」は客観的に会社の内部統制の真実状況を反映し、会社の内部統制組織機構が完全で、職権責任の分配が明確で、会社の運営の各方面と各段階をカバーし、会社の内部統制活動の執行と監督が十分に有効であることを保証し、明らかな弱点と重大な欠陥が存在しない。
四、会社の2022年の取締役報酬(手当)及び会社の2022年の役員報酬に関する独立意見
会社の取締役と高級管理職の2022年の報酬方案は会社の経営状況と業界地区の報酬レベルを十分に考慮し、会社の取締役と高級管理職の仕事の積極性を十分に動かすことができ、会社の安定した経営と発展に有利である。この議案の審議手続きと内容は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの報酬案に合意し、「会社の2022年の取締役報酬(手当)に関する議案」を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。
五、会社の2022年度会計士事務所の再雇用に関する独立意見
今回の継続雇用2022年度の監査機関はすでに私たちの事前承認を得た。安永華明は証券就職資格を持ち、上場企業の監査業務の豊富な経験と職業素養を持っていると考えています。開業の過程で独立監査の原則を堅持することができて、客観的に、公正に各専門報告書を発行して、良好な誠実さのレベルを持って、会社の監査の仕事の順調な進行を保証するために、私達は一致して安永華明を引き続き会社の2022年度監査機構に招聘することに同意して、そして同意に《会社の2022年度会計士事務所の継続招聘に関する議案》を会社の2021年度株主総会の審議に提出します。
六、会社が2022年度に子会社に担保額を提供する予定の独立意見について
会社が今回合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供するのは日常の経営需要を満たすためで、その経営効率と利益能力を強化するのに有利で、会社が子会社に保証を提供するリスクは会社のコントロール可能な範囲内で、会社が今回保証を提供する事項と意思決定の手順は関連法律法規と規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、会社と全体の株主の利益を損なわない。このため、今回の保証事項に合意し、「2022年度に子会社に保証額を提供する予定の議案について」を2021年度株主総会に提出して審議することに合意しました。
七、会社が2022年度に銀行に総合的な信用限度額を申請し、割引業務を展開することに関する独立意見
会社は2022年度に銀行に総合信用額を申請し、主に会社の生産経営と戦略実施の資金需要を満たすために、会社の各業務の順調な展開を保障し、会社の業務発展の実際の状況に合致し、会社の意思決定と実行効率を高めるのに有利である。会社及び持株子会社は銀行に総合授信額を申請し、関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なっていない。私たちは会社と持株子会社が銀行に総合授信額を申請することに同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
八、2022年度会社及び子会社が関連先の保証を受けることに関する独立意見
会社の実際のコントロール人の謝力書さん、黄紹莉さんは銀行の実際の需要に基づいて会社に保証を提供し、会社が保証費用を支払うことを免れ、会社が反保証を提供する必要もなく、会社の業務発展を支持するのに有利である。会社の当期及び将来の財務状況、経営成果に不利な影響を及ぼさず、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の独立性に影響を及ぼさず、関連法律法規に違反する状況も存在しない。今回の会議の関連取締役はすでに法に基づいて採決を回避し、関連政策決定審査・認可手続きは関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致しているため、私たちは一致して本議案に同意した。
九、会社が資産プールを展開して入池為替手形の質押で銀行に融資業務を申請することについての独立意見会社と銀行が資産プール融資業務を展開することは会社の流動資産の流動性を高めることができ、財務構造を最適化し、財務コストを下げ、資金利用率を高めることができる。会社と全株主の利益、特に中小株主の利益を損なうことはない。
会社が当該事項を審議する手続きは合法的で、規則に合致し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意する。
十、会社が資金プール業務を展開することに関する独立意見
当社と子会社は越境資金プールの決算業務を展開し、会社と子会社間の越境資金管理の一体化をさらに実現し、会社が資金不足の調整と帰集管理を集中的に展開するのに有利であり、資金の実需要両替を実現し、会社の財務コストを効果的に低減し、資金の使用効率を高めると同時に、会社の海外資金管理の安全性を強化する。会社と子会社の業務の発展をよりよくサポートします。そのため、今回の越境資金プール決済業務の展開に合意しました。
十一、一部の自己資金及び遊休募集資金を使用して現金管理を行う独立意見について、当社は規範運営、リスク防止、慎重投資、価値保証付加価値の原則に基づき、一部の遊休自己資金と募集資金を使用して現金管理を行い、会社の正常な経営、募集資金使用計画の正常な実施を確保する前提の下で行い、適度な現金管理を通じて、資金の使用効率を高め、一定の投資効果を獲得し、会社と株主のためにより多くの投資収益を獲得することができ、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上市規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範的な書類の規定及び発行申請書類の関連手配。そのため、独立取締役は会社が人民元20000000万元(本数を含む)を超えない自己資金とアイドル募集資金を使用して現金管理を行うことに同意した(そのうち、アイドル募集資金は10000000万元を超えず、自己資金は10000000万元を超えない)。
十二、会社の持株株主及びその他の関連者の資金占有状況に関する特別説明の独立意見
査察の結果、2021年度、会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況が存在せず、会社と他の関連者の間で発生した資金の往来はすべて正常な経営性の往来であり、前年度に発生して2021年12月31日まで累計した違反関連者が資金を占有する状況も存在せず、会社は「会社法」、「会社定款」及びその他の関連法律法規の規定を厳格に遵守している。関連するリスクを厳格にコントロールした。われわれは厳格な自律、規範運営、実事求是の原則に基づいて、会社の2021年度の持株株主及びその他の関連者の資金占有状況を慎重に調査した。報告期間内、会社のガバナンス規範、情報開示は法律法規の要求に合致し、資金使用などの情報は真実で信頼性があり、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況は存在せず、会社が直接または間接的に持株株主及びその他の関連者に資金を提供する状況は存在しない。
同時に、監査機構の安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は安永華明(2022)専字第61278344 B 02号「上海雅創電子グループ株式会社の非経営性資金の占用及びその他の関連資金の往来状況に関する特別説明」を発行した。
十三、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
査察の結果、2021年度、会社及び完全子会社はいかなる対外保証も提供せず、その他の前年度に発生し、2021年12月31日まで累計した対外保証状況も存在しない。会社は「会社法」「会社定款」及びその他の関連法律法規の規定を厳格に遵守し、関連リスクを厳格にコントロールした。報告期間内、会社の対外保証はすべて会社と完全子会社、完全子会社の間の保証であり、合併報告書外の単位に保証を提供する状況は存在しない。上記の保証は正常な日常生産経営行為に属し、関連法律、法規と「会社定款」などの関連規定に合致し、意思決定手順は合法的で、有効であり、当社の持続的な経営能力に影響を与えず、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社は規定に従って対外保証状況の必要な審議手続きと情報開示義務を履行した。会社は以上の保証事項の全体的なリスクをコントロールすることができて、会社の正常な運営と業務の発展に対して不良な影響をもたらすことはありません。
特にこの意見。
(本ページは本文がなく、『上海雅創電子集団株式会社独立取締役第1回取締役会第13回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである)
独立取締役:
顧建忠：
黄彩英:
盧鵬:
2022年04月22日
