Guosen Securities Co.Ltd(002736)
上海雅創電子集団株式会社について
一部の自己資金及び遊休募集資金を用いた現金管理の査察意見
Guosen Securities Co.Ltd(002736) (以下「 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 」、「推薦機構」と略称する)は上海雅創電子集団株式会社(以下「雅創電子」、「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、創業板に上場する推薦機構として、「証券発行上市推薦業務管理方法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社が資金管理と使用を募集する監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求について、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 雅創電子が一部の閑置募集資金を使用して現金管理を行う事項について査察を行い、以下の査察意見を発表した:一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「上海雅創電子集団株式会社の株式公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 4号)の同意を得て登録され、会社は初めて人民元普通株(A株)2000000株を公開発行し、1株当たりの額面は人民元1元、発行価格は人民元1株当たり21.99元、募集資金総額は人民元439800000元である。推薦及び引受費(付加価値税を含まない)人民元3734150943元、及びその他の発行費用(付加価値税を含まない)人民元1864521537元を控除した後、募集資金の純額は人民元38381327520元である。上記の募集資金の到着状況はすでに安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年11月15日に発行した安永華明(2021)検査字第61278344 B 01号「検査報告」で検証された。会社の募集資金管理を規範化するために、会社は募集資金の特別口座を開設し、募集資金に対して専戸管理を行い、会社と子会社は募集資金を保管している銀行、推薦機構と募集資金の3つの監督管理協定を締結した。二、資金募集投資項目の状況
「株式を初めて公開発行し、創業板に上場する株式募集説明書」と会社の第1回取締役会第11回会議が審議・採択した「募集プロジェクトの募集資金投資額の調整に関する議案」によると、会社の今回の募集資金は発行費用を差し引いた後、以下のプロジェクトに投資する予定である。
単位：万元
シーケンス番号項目名称投資総額調整後募集資金2021年末まで累計投入予定金額投入募集資金金額
1自動車電子研究院建設プロジェクト133854700000-
2自動車電子部品普及プロジェクト282682622881331400745
3自動車チップIC設計項目125495 850.00156475
合計546547538381331557220
募集資金投資プロジェクトの建設に一定の周期が必要であることを考慮して、現在、会社は募集資金の使用計画に従って、募集資金投資プロジェクトの進展を秩序正しく推進している。募集資金投資プロジェクトの建設の進度により、現段階では募集資金が短期的に一部閑散としている場合がある。募集資金投資プロジェクトの建設に影響を与えず、会社の正常な生産経営に影響を与えず、資金の安全を確保する場合、会社は閑置募集資金を合理的に利用して現金管理を行い、募集資金の使用効率を高める。今回,一時的に遊休した募集資金を用いた現金管理では,募集資金の用途を変更する行為は存在しない.
三、今回の使用部分の自己資金及び遊休募集資金による現金管理の基本状況
（Ⅰ）投資目的
会社の資金の使用効率を高め、閑置資金を合理的に利用するために、募集資金投資プロジェクトの建設に影響を与えず、会社の正常な生産経営に影響を与えず、資金の安全を確保する場合、会社は一部の自己資金と閑置募集資金を使用して現金管理を行い、会社の現金の保値付加価値をよりよく実現し、会社全体の株主の利益、特に中小株主の利益を保障する予定である。
（Ⅱ）投資製品品種
会社は関連規定に従ってリスクを厳格にコントロールし、投資製品を厳格に評価し、投資製品は投資期限が最長で12ヶ月を超えてはならず、安全性が高く、流動性が良いという要求を満たさなければならない。アイドル募集資金を使って現金管理を行い、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座に非募集資金を預けてはならず、またはその他の用途として使用してはならず、製品専用決済口座を開設または抹消した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に届け出、公告する。閑置自有資金を使用して現金管理を行い、購入した関連製品は「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」で明確な株式とその派生品、基金投資、先物投資などの高リスク投資行為に関与しない。
（III）投資額及び期限
資金は現金管理を行い(そのうち、アイドル募集資金は10000000万元を超えず、自己資金は10000000万元を超えない)、使用期限は取締役会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。上記の額と期限の範囲内で、資金は循環してスクロールして使用することができて、現金管理が期限切れになった後に直ちに募集資金の専戸に返します。同社は2021年12月10日に開かれた第1回取締役会第11回会議と第1回監事会第9回会議で、審議で可決された1億5000万元(本数を含む)の一時的な募集資金の現金管理額を一時的に遊休し、本議案は第1回取締役会第13回会議の審議を経て使用されなくなった。
(IV)実施形態
上記の事項は取締役会の審議を経て可決された後、授権会社の管理層は上述の有効期間と資金額内で会社の財務部門を組織して具体的に実施し、総経理に関連契約と書類に署名することを授権する。
(V)現金管理収益の分配
会社が閑置募集資金を使用して現金管理を行い、得た収益は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の募集資金監督管理措置に関する要求に厳格に従って管理と使用する。（VI）情報開示
会社は『上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求』『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営』などの関連法律、法規と規範性文書の要求に従って、情報開示義務をタイムリーに履行する。
四、投資リスク及びリスクコントロール措置
(I)投資リスク分析
1、財テク製品はすべて厳格な評価を経たが、金融市場はマクロ経済の影響が大きく、この投資が市場の変動の影響を受けることを排除しない。
2、会社は経済情勢及び金融市場の変化に応じて適時に適量の介入を行うため、短期投資の実際の収益は予想できない。
3、関係職員の操作及び監視リスク。
(II)投資リスクに対して、会社は以下の措置をとる予定である。
1、会社は慎重な投資原則を厳格に守り、低リスク投資品種を選択する。他の証券投資に使用してはならず、株式とその派生品や無担保債券を投資の標的とする銀行財テク製品などを購入しない。
2、会社は直ちに財テク製品の投向を分析し、追跡し、上述の財テク製品の財テク期間中、会社は関連金融機関と密接な連絡を保ち、財テク資金の運営状況をタイムリーに追跡し、リスクコントロールと監督を強化し、資金の安全を厳格にコントロールする。
3、社内審査部門は財テク資金の使用と保管状況に対して日常監督を行い、定期的に財テク資金の使用状況に対して監査、確認を行う。
4、会社監事会、独立取締役は資金の使用状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要に応じて専門機関を招聘して監査を行うことができる。
5、会社は深セン証券取引所の関連規定に基づき、関連情報の開示をタイムリーに行う。五、会社の日常経営への影響
会社は運営を規範化し、リスクを防止し、投資を慎重にし、価値の付加価値を保つ原則に基づき、一部の閑置自有資金と募集資金を使用して現金管理を行い、会社の正常な経営を確保し、募集資金の使用計画を正常に実施する前提の下で実施し、会社の日常経営と募集資金プロジェクトの建設の正常な展開に影響を与えず、募集資金の用途を変化させる状況は存在しない。適度な現金管理を通じて、資金の使用効率を高め、一定の投資効果を獲得し、会社と株主のためにより多くの投資収益を獲得し、株主の利益を十分に保障することができる。「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書の規定及び発行申請書類の関連手配に合致する。
六、関連審議手順及び意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年4月21日、会社は第1回取締役会第13回会議を開き、「一部の自己資金及び遊休募集資金の使用について現金管理を行う議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設に影響を与えず、正常な生産経営に影響を与えず、資金の安全を確保する場合、人民元20000000万元(本数を含む)を超えない自己資金及びアイドル募集資金を用いて現金管理を行い(そのうち、アイドル募集資金は10000000万元を超えず、自己資金は10000000万元を超えない)、安全性が高く、流動性がよく、期限が12ヶ月を超えない短期投資財テク製品を購入し、使用期限は取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効である。上記の額と期限の範囲内で、資金は循環して使用することができて、そして会社の管理層に上記の有効期間と資金額内で総経理に関連契約と書類に署名することを授権して、具体的な事項は会社の財務部門が組織して実施します。
（Ⅱ）監事会審議状況
2022年4月21日、会社は第1回監事会第11回会議を開き、「一部の自己資金の使用及び遊休募集資金の現金管理に関する議案」を審議・採択した。監事会は、会社の正常な経営、募集資金の使用計画が正常に実施される前提の下で、一部の閑置自有資金と募集資金を使って現金管理を行い、資金の使用効率を高め、一定の投資効果を獲得し、会社と株主のためにより多くの投資収益を図ることができると考えている。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用監督管理要件」などの関連規定の要求に合致するため、監事会は会社が人民元20000000万元(本数を含む)を超えない自己資金及びアイドル募集資金(そのうち、アイドル募集資金が10000000万元を超えず、自己資金が10000000万元を超えない)を使用することに同意し、使用期限は取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効である。上記の額と期限の範囲内で、資金は循環的にスクロールして使用することができます。
(III)独立取締役の意見
会社の独立取締役は、「会社は運営を規範化し、リスクを防ぎ、投資を慎重にし、価値を高め、付加価値を保つ原則に基づき、一部の閑置自有資金と募集資金を使用して現金管理を行うことは、会社の正常な経営、募集資金使用計画の正常な実施を確保する前提の下で行われ、適度な現金管理を通じて、資金使用効率を高め、一定の投資効果を得ることができる」と考えている。会社と株主のためにより多くの投資収益を獲得し、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理指引第2号-創業板上場企業規範運営」などの法律、法規、規範性文書の規定及び申請書類の発行に関する手配に合致する。そのため、独立取締役は会社が人民元20000000万元(本数を含む)を超えない自己資金とアイドル募集資金を使用して現金管理を行うことに同意した(そのうち、アイドル募集資金は10000000万元を超えず、自己資金は10000000万元を超えない)。
七、推薦機構の意見
推薦機関は、雅創電子が今回、一部の自有資金と閑置募集資金を使って現金管理を行う議案が会社の取締役会で審議され、監事会と独立取締役が明確な同意意見を発表し、必要な審議手続きを履行したとみています。「証券発行上場推薦業務管理方法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連規定に合致する。会社は運営と募集資金投資項目に影響しないことを確保する場合、人民元20000000万元(本数を含む)を超えない自己資金とアイドル募集資金を使用して現金管理を行う(そのうち、アイドル募集資金は10000000万元を超えず、自己資金は10000000万元を超えない)ことは、アイドル資金の使用効率を高め、会社の財務費用を下げ、会社の収益を増加するのに有利である。上記の事項は、募集資金の用途を変更または変更したり、株主の利益を損なったりすることはなく、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えない。そのため、推薦機構は会社に対して今回人民元20000000万元(本数を含む)を超えない自己資金及びアイドル募集資金(そのうち、アイドル募集資金は10000000万元を超えず、自己資金は10,0を超えない
