Zhongji Innolight Co.Ltd(300308)
2021年度取締役会業務報告
2021年度、会社の取締役会は「会社法」「証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律法規及び「会社定款」「取締役会議事規則」などの関連規定に厳格に従い、取締役会の各仕事を積極的に展開し、株主総会で採択された各決議を真剣に貫徹し、会社のガバナンス、三会運営と情報開示を持続的に強化することを通じて、会社の株主の利益を確実に維持する。会社の規範的な運営と持続可能な発展を保障する。取締役会の2021年度の主な仕事と2022年の重点仕事を以下のように報告する。
一、取締役会規範運営状況
(I)取締役会会議の状況及び主な決議内容
2021年度、会社の取締役会は「会社定款」「取締役会議事規則」などの関連規定に厳格に従って13回の会議を準備し、開催し、合計で64項目の議案を審議し、可決した。第1期制限性株式インセンティブ計画の一部の株式の解禁及び買い戻し取り消し、第2期制限性株式インセンティブ計画の予約授与、第2期従業員持株計画の変更事項、合併報告書の範囲内の会社間の保証業務、会社が特定の対象に株式チケットを発行すること、資金の募集と保管と使用、対外投資事項、会社定款の修正、独立取締役の補選及び関連専門委員会委員などの事項。
(II)取締役会の株主総会決議の執行状況
2021年度、会社は4回の株主総会を開き、1回の年度株主総会と3回の臨時株主総会を含む。会議はすべて厳格に《会社法》《会社定款》《株主総会議事規則》の法定手続きに従って組織して開催して、共に27項目の決議を形成して、会社の年度報告、取締役会の仕事報告、監事会の仕事報告、財務決算報告、年度利益分配方案、年度取締役と監事報酬方案、会社の登録資本と定款を変更する議案を含む。一部の自己資金と募集資金を用いて現金管理、2021年度監査機構の再雇用、一部のインセンティブ対象者が授与されたが、販売制限を解除していない制限株の買い戻し、特定対象者への株式発行、完全子会社の株式譲渡などの議案を行う。
取締役会は株主総会の開催を規範化し、組織し、各株主総会の決議を真剣に実行し、会社の株主総会が通過した各議案の順調な実施を推進し、広範な株主の会社の重大事項に対する知る権利、参加権と採決権を確保し、全体の株主の利益を効果的に維持し、保障した。
(III)取締役会専門委員会の業務状況
会社の取締役会の下に戦略委員会、指名委員会、監査委員会及び報酬と審査委員会を設置する。報告期間内、各専門委員会は勤勉に職務を果たし、それぞれの職責をタイムリーに履行し、その専門性、独立性を十分に発揮し、会社のガバナンス、内部コントロールなどの面で有効な提案を提出した。
2021年度、監査委員会は7回の会議を開き、会社の定期報告、監査機構の継続招聘、内部監査業務、資金の保管と使用の募集、業務の保証、会計政策の変更、募集資金の使用による先期投入の置換、完全子会社の株式の譲渡などの事項について真剣に討論し、審議し、意見や提案を提出した。報酬と審査委員会は計5回の会議を開き、会社の取締役、監事、高級管理職の報酬と審査案、第1期株式激励計画の一部の株式の販売制限解除と買い戻し抹消、第2期株式激励計画の予約授与、第2期従業員の株式計画調整などの事項を審議し、取締役会に意見または提案を提出した。指名委員会は1回の会議を開き、会社の独立取締役とその職務資格などの関連事項を真剣に審査し、意見や提案を提出した。戦略委員会は4回の会議を開き、会社の年度経営計画、特定対象への株式発行など、会社の重大な戦略発展に関する事項を研究し、意見や提案を提出した。(IV)独立取締役の職責履行状況
報告期間内、会社の独立取締役は「会社定款」「取締役会議事規則」「独立取締役工作制度」などの規定に厳格に従い、職責を真剣に履行し、勤勉に責任を果たし、株主総会、取締役会及び取締役会の下に専門委員会会議を積極的に出席し、会議議案及び関連資料を審査し、会社の発展と経営状況を深く理解することができる。会社が監査機構を任命し、会社の独立取締役を補選し、年度利益分配、募集資金の保管と使用、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況、対外保証、取締役、監事及び高級管理職の報酬、自己資金或いは遊休募集資金を使用して現金管理、対外投資、会計政策の変更、第1期株式激励計画の一部の株式の販売制限を解除する。第2期株式激励計画の予約授与などの事項は客観的、公正な判断を行い、関連独立意見を発表し、自分の専門知識と経験を利用して会社の発展にもっと建設的な提案を提供し、取締役会の意思決定に参考意見を提供し、会社の良性発展に積極的な役割を果たし、会社と投資家の利益を確実に維持した。報告期間内、独立取締役は会社の関連事項に異議を唱えなかった。
二、重要プロジェクトの実施状況
(I)会社が特定対象者に株式を発行すること
2021年5月6日、会社は第4回取締役会第13回会議と第4回監事会第12回会議を開き、「会社が特定対象者にA株を発行する案に関する議案」などの会社が特定対象者に株を発行することに関する議案をそれぞれ審議・採択し、この事項は2021年5月24日に開催された会社の2021年第1回臨時株主総会の審議で可決された。2021年5月31日、会社は深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が発行した「受理3008特定対象に対して株式申請書類を発行する通知」(深証上審〔2021185号)を受け取り、深交所は会社が報告した特定対象への株式募集説明書及び関連申請書類を照合し、受理した。2021年7月21日、会社は深セン証券取引所の上場審査センターが発行した「 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 申請について特定対象者に株式を発行する審査センターの意見通知書」を受け取り、発行した上場審査機構に深く提出し、会社が提出した特定対象者に株式を発行する申請書類を審査し、会社が発行条件、上場条件と情報開示要求に合致していると判断した。2021年8月23日、会社は中国証券監督管理委員会が発行した「同意 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 特定対象への株式発行登録に関する承認」(証券監督許可[20212719号)を受け取り、会社が特定対象への株式発行の登録申請に同意した。2021年9月29日、「受注招待書類」の規定期間内に、連席主販売業者は26件の申請見積書を受け取り、「受注招待書類」に規定された定価原則に基づき、今回の発行最終価格は31.00元/株と確定し、15人の投資家が販売を獲得し、発行規模は87080000株で、募集資金総額は269948000000元である。
2021年10月19日、普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は今回特定対象に発行した株式募集資金の入金状況を審査し、普華永道中天検査字(2021)第[109]号「 Suzhou Slac Precision Equipment Co.Ltd(300382) 021年に特定対象に人民元普通株(A株)検査報告書」を発行した。2021年10月23日に「 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 特定対象への株式発行状況報告書」などの文書を公表した。2021年11月5日、今回特定対象に株式を発行し深セン証券取引に上場した。
（Ⅱ）株式インセンティブ事項
1、第一期持分激励計画の実施完了
2021年8月24日、会社は第4回取締役会第15回会議、第4回監事会第14回会議を開き、「会社の第1期制限株激励計画の制限株第3回販売制限条件解除の成果に関する議案」を審議し、激励対象者8名の離職と1名の激励対象業績考課成績がCであるため、従って、予約制限株の第3回の販売制限解除の条件に合致する激励対象は188名、販売制限解除の株式数は702240株であり、会社の独立取締役は上述の事項に対して同意した独立意見を発表し、会社の監事会は関連事項を審査し、中倫律所は上述の関連事項について法律意見書を提出した。2021年9月9日、会社は第4回取締役会第16回会議を開催した。第4回監事会第15回会議では、「会社第1期制限株式インセンティブ計画について、制限株式を初めて授与し、第4回制限株式の販売条件を解除した成果について」、「会社第1期制限株式インセンティブ計画の購入価格を調整することについて」、「一部のインセンティブ対象者が授与されたが、まだ制限株式を解除していないことについて」を審議、可決した。インセンティブ対象者のうち18名のインセンティブ対象者が離職し、1名のインセンティブ対象者の審査成績がCであるため、初回制限株の第4回解除販売制限条件に合致するインセンティブ対象者は318名で、解除販売制限株の数は4712837株である。同時に、会社が2020年度権益配分事項を実施するため、会社は規定に基づいて初めて授与した制限株の買い戻し価格を13.765元/株から13.644元/株に調整し、制限株を予約した買い戻し価格を22.40元/株から22.279元/株に調整した。また、会社は、初回付与と予約付与の制限株を初回付与と予約した上記27名のインセンティブ対象(初回付与と予約付与に同時に参加した1名のインセンティブ対象)が保有している授与されたが、まだ販売制限が解除されていない431843株の制限株を買い戻すことを規定している(うち、初回付与株式は280643株、予約株式は151200株)。会社の独立取締役は上述の事項に対して同意した独立意見を発表し、会社の監事会は関連事項を審査し、中倫律所は上述の関連事項について法律意見書を発行した。今回の買い戻し取り消し事項は2021年12月27日に開催された2021年第3回臨時株主総会で審議され、2022年2月23日に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で買い戻し取り消しを完了した。今回の買い戻し取り消し後、会社の第1期株式激励計画はすべて実施された。
2、会社の第二期持分激励計画を持続的に推進する
2021年2月9日、会社はそれぞれ第4回取締役会第8回会議と第4回監事会第7回会議を開き、「第2期制限株激励計画激励対象者に予約制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、2021年2月10日を激励計画の予約部分として条件に合致する20名の激励対象者に100.00万株制限株を授与することを確定した。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表し、監事会は今回の制限株予約部分の激励対象リストを確認し、中倫律所は「 Shanghai Huahongjitong Smart System Co.Ltd(300330) 8第2期制限株激励計画予約制限株授与に関する法律意見書」を発行し、 Gf Securities Co.Ltd(000776) は今回の激励計画予約部分の関連事項について独立財務顧問報告書を発行した。
1、蘇州工業園区建勝産業園発展有限公司の買収完了
2020年11月13日に第4回取締役会第5回会議と第4回監事会第5回会議がそれぞれ「蘇州工業団地建勝産業園発展有限会社の100%株式の買収に関する議案」を審議・採択し、会社の完全子会社である蘇州旭創科技有限会社は蘇州工業団地建勝産業園発展有限会社の100%株式を買収する予定である。2021年1月22日、蘇州旭創は取引先と「財産権取引契約」(契約番号:20210122)を締結し、2021年2月10日に工商変更登録を完了し、名称は「蘇州工業団地建勝産業園発展有限会社」から「蘇州旭創光電産業園発展有限会社」に変更され、変更後の蘇州旭創持株比率は100%となった。会社はその土地と家屋を利用して蘇州旭創光モジュール業務本部、生産と研究開発センターを建設する予定で、企業が戦略管理能力、資源統合能力、運営監督管理能力、リスク管理制御能力、人材育成能力とサービスサポート能力を強化するのに有利で、企業管理をより集約化、システム化することができ、ブランド建設と未来の発展に有利である。
2、蘇州工業団地禾創致遠デジタル科学技術創業投資パートナー企業（有限パートナー）
2021年4月9日、会社は第4回取締役会第11回会議と第4回監事会第10回会議を開き、それぞれ「対外投資及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、双方の優位性を十分に発揮するために、光電産業チェーンとその細分化分野における会社の配置を強化した。会社と蘇州元禾ホールディングス株式会社(以下「元禾ホールディングス」と略称する)は合弁で禾創致遠(蘇州)企業管理有限会社(以下「禾創致遠」と略称する)を設立し、そのうち会社は人民元750.00万元を出資し、出資総額の75%を占めている。元禾ホールディングスは人民元250.00万元を出資し、出資総額の25%を占めている。同時に、会社は禾創致遠などの機構と共同で蘇州工業団地の禾創致遠デジタル科学技術創業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「禾創創投」と略称する)を設立し、そのうち禾創致遠は普通のパートナーとして、1000万元の出資を認めた。会社は有限パートナーとして、出資人民元5250万元を納付する。その他の有限パートナーは合計13750万元の出資を認めた。2021年7月現在、禾創投は法に基づいて設立され、法律法規に従って登録届出手続きを履行している。
（IV）完全子会社売却事項
2021年12月16日会社は第4回取締役会第20回会議を開き、「完全子会社の株式譲渡及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、会社の経営戦略発展の計画と需要に基づき、さらに集中
