証券コード： Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 証券略称： Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837)
不特定の対象に転換社債を発行する前案二〇二年四月
発行者声明
1、会社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、本予案の内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回不特定対象者に転換社債を発行した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う。今回、不特定対象者に転換社債を発行したことによる投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
3、本案は会社の取締役会が今回不特定の対象に転換社債を発行したことについての説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
4、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案に記載された事項は審査を代表するものではなく、登録部門が今回不特定対象に転換社債を発行することに関する事項の実質的な判断、確認、承認を代表するものではない。今回の不特定対象者への転換社債発行に関する事項の発効と完成は、会社の株主総会の審議と深セン証券取引所の上場審査を待っており、中国証券監督管理委員会の登録を経て実施することができ、最終的には中国証券監督管理委員会の登録案を基準としている。
目次
発行者声明……1ディレクトリ…2釈義……4一、今回の発行は法律法規と規範性文書に合致し、創業板が不特定対象に証券を発行する条件についての説明……5二、今回の発行概況…5
(I)発行証券の種類・・・5
(II)発行規模……5
(III)額面金額と発行価格…5
(IV)債券期間……5
(V)額面金利……5
(VI)元金を返して利息を払う期限と方式……6
(VII)転換期間……7
(VIII)転株価格の確定とその調整……7
(Ⅸ)株式転換価格の下方修正条項……8
(X)転換株数の決定方式及び転換時に1株未満の金額の処理方法…9
(十一)償還条項……9
(十二)再販条項……10
(十三)転換年度の配当に関する帰属……11
(十四)発行方式及び発行対象……11
(十五)元株主への配売の手配……12
(十六)債券所有者会議に関する事項……12
(十七)資金の用途を募集する……14
(十八)保証事項……14
(十九)格付け事項……14
(二十)資金を募集して管理する……15
(二十一)今回の発行案の有効期間……15
三、財務会計情報及び管理層の討論と分析……15
(I)最近の3年間の財務諸表……15
(II)連結レポートの連結範囲の変化状況………23
(III)会社の報告期間内の主な財務指標……23
(IV)会社の財務状況分析……24四、転換社債の公開発行の募集資金の用途……28五、会社の利益分配政策及び利益分配状況…28
(I)利益分配政策……29
(II)会社の最近の3年間の利益分配状況……31六、取締役会は会社の今後12ヶ月以内の再融資計画に関する声明……32
釈義
別段の説明がない限り、以下の略語及び用語は、 Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 、会社、上場指 Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 、会社、発行者
今回の発行とは、今回会社が不特定対象者に転換社債を発行し、募集資金が32000万元(本数を含む)を超えない行為をいう。
本予案は Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 不特定対象に転換社債を発行する予案を指す。
転換可能債券とは転換可能社債を指す
A株は国内に上場する人民元普通株を指す
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
株主総会とは Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 株主総会のこと。
取締役会指 Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 取締役会
監事会指 Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 監事会
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
『会社定款』は『 Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 定款』を指す。
募集説明書とは、「 Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) 転換社債募集説明書を不特定対象者に発行する」
報告期間、直近3年は2019年度、2020年度、2021年度を指す
報告期間各期末は2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日を指す
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
注本案で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がない場合、連結報告書の口径の財務データと当該財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
本予案における部分合計数と各明細数を直接加算した和は,端数に差があれば四捨五入によるものである.
一、今回の発行は法律法規と規範性文書に合致する創業板が不特定対象に証券を発行する条件についての説明
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律法規の関連規定に基づき、取締役会は Zhe Kuang Heavy Industry Co.Ltd(300837) の実際状況及び関連事項について項目ごとに自己調査と論証を行った。会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書の中で創業板が不特定対象に転換社債を発行する関連規定を満たし、創業板が不特定対象に転換社債を発行する条件を備えていると考えている。二、今回の発行概況(I)発行証券の種類
今回発行される証券の種類は、A株に転換できる転換社債です。この転換債と将来転換可能なA株は深セン証券取引所に上場する。（Ⅱ）発行規模
関連法律法規及び会社の現在の財務状況と投資計画に基づき、今回発行された募集資金の総額は人民元32000万元(本数を含む)を超えず、具体的な募集資金の額は会社の株主総会が会社の取締役会に授権して上述の額の範囲内で確定する。(III)額面金額と発行価格
今回発行された転換社債は額面別に発行され、1枚当たり100元である。
(IV)債券期間
今回発行される転換債の期限は発行日から6年です。(V)額面金利
今回発行された転債可能額面金利の確定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会が会社の取締役会に発行前に国家政策、市場状況及び会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定することを許可するように要請する。(VI)元利の返済の期限と方式
今回発行された転換債は、毎年1回の利息支払い方式を採用し、満期になって元金を返済し、最後の年の利息を支払う。
1、年利子計算
年利子とは、転換可能債権の所有者が保有する転換可能債権の額面総額に基づいて、転換可能債権の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年利率の計算式は、I=B×i
I:年利子額を指す。
B:今回発行された転債所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)の利息支払債権登録日に保有する転債額面の総金額を指す。
i:転換可能債権の当年額面金利を指す。
2、支払方法
(1)今回発行された転換債は毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算開始日は転換債発行初日である。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回の転債発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日であれば、次の営業日まで順延し、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
転換年度の利息と配当金の帰属などの事項は、会社の取締役会が関連法律法規と深セン証券取引所の規定に基づいて確定する。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前の取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請した転換債は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
(4)転換可能債権の所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。（VII）転換期間
今回発行された転換債の株式転換期間は、転換債の発行が終了した日から6ヶ月が経過した後の最初の取引日から転換債の満期日までである。債券所有者は、転株または不転株に対して選択権を有し、転株の翌日に会社の株主となる。(VIII)転株価格の確定とその調整
1、初期転換価額の確定
今回発行された転債の初期転株価格は、募集説明書公告日前の20取引日の会社A株の取引平均価格(この20取引日以内に除権、配当による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格について、相応の除権、配当調整後の価格で計算する)と前の取引日の会社A株の取引平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格は、会社の株主総会の授権会社の取締役会に発行前に市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受業者)と協議して確定してもらう。同時に、初期転株価格は、最近の監査を受けた1株当たりの純資産と株価を下回ってはならない。
前の20取引日会社の株式取引平均=前の20取引日会社の株式取引総額/この20取引日会社の株式取引総量。
前の取引日の会社の株式取引平均=前の取引日の会社の株式取引総額/その日の会社の株式取引総量。
2.転換価額の調整方法及び計算式
今回の発行後、会社が配当金、配当金、配当金、増資株式、増発新株(今回の転換可能債券の転換によって増加した株式を除く)、配株および現金配当金などの状況が発生した場合、下記の公式に従って転換価格を調整する(小数点以下2位を保留し、最後の四捨五入)。
株式配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+n);
新株または配株の増発:P 1=(P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは、P 1=(P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金:P 1=P 0-D;
上記3つを同時に行います：P 1=(P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
そのうち、P 1は調整後転株価、P 0は調整前転株価、nは当該次送株率または転増株本率、kは当該次増発新株率または配株率、Aは当該次増発新株価または配株価、Dは当該次1株当たり現金配当である。
会社が上述の株式及び/又は株主権益の変化が発生した場合、順次転株価格の調整を行い、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社情報開示メディアに関連公告を掲載し、公告に転株価格の調整日、調整方法及び転株期間の一時停止(必要に応じて)を明記する。転株価格調整日が今回発行された転債可能所有者の転株申請日またはその後、転株登録日以前である場合、その所有者の転株申請は会社の調整後の転株価格に従って実行される。
会社が株式買い戻し(従業員の持株計画、株式インセンティブまたは会社の価値および株主の利益を守るために必要な株式買い戻しを除く)、合併、分立またはその他の状況によって会社の株式種別、数量および/または株主権益が変化し、今回発行された転換可能債権所有者の債権利益または転換派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換債所有者の権益を十分に保護する原則は転換価格を調整する。転株価格の調整内容と操作方法は当時の国家関連法律法規、証券監督管理部門と深セン証券取引所の関連規則に基づいている。
