Zhongji Innolight Co.Ltd(300308)
2021年度監事会業務報告
2021年度、会社監事会の全メンバーは「会社法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」「監事会議事規則」などの関連法律法規、部門規則の要求に基づき、自分の職責を真剣に履行し、法に基づいて独立して職権を行使し、会社の規範運営を促進し、会社、株主及び従業員の合法的権益を守る。報告期間内、監事会は会社の財務状況、取締役会の重大事項の決定手順及び会社の経営管理活動の合法的コンプライアンス、株主総会決議の執行状況、取締役及び高級管理者の職務履行状況などに対して監督と検査を行い、会社の持続的、健全な発展を促進した。一、2021年度監事会の仕事状況
2021年、会社監事会は「会社定款」「監事会議事規則」などの関連規定に厳格に従って12回の会議を準備し、開催し、56項目の議案を審議・採択した。第2期制限株式インセンティブ計画の予約授与、合併報告書の範囲内の会社間相互保証業務、資金の保管と使用の募集、対外投資、特定対象への株式発行事項、会社定款の修正、内部統制自己評価などの事項。
監事会会議の開催のほか、会社の監事2021年には会社の一部の取締役会と株主総会会議にも列席し、会社の各重要な提案と決議を聴取し、会社の各重要な意思決定の形成過程を理解し、会社の経営業績状況を把握し、同時に監事会の知る監督検査職能を履行した。
二、監事会が報告期間内の会社の関連状況に対して発表した特別意見
2021年度、会社の監事は職責を真剣に履行し、会社に深く入り込んで調査研究を展開し、会社の生産経営、財務管理、株式激励計画の実施、資金の保管と使用、対外投資、関連取引などの事項に対して現場監督検査を行い、会社の関連報道を密接に関連し、会社内部の関連会議に出席し、それぞれ会社の総裁、財務総監、取締役会秘書と監査部門、財務関係者はインタビューを行い、会社の生産経営、募集資金の保管と使用、対外投資、内部コントロールを理解し、会社の経
1、2021年度会社は法に基づいて経営し、政策決定の手順は「会社法」「証券法」及び「会社定款」などの関連法律、法規及び規則制度の規定に合致し、法に基づいて管理し、法に基づいて経営し、政策決定の手順は合法的で、会社内部のコントロール制度は健全で、会社が違法・違反行為を発見していない。株主総会、取締役会会議の招集、開催はいずれも関連法律、法規及び「会社定款」に規定された手順に従って行われ、関連決議の内容は合法的に有効である。
2、会社の取締役会のメンバー及び高級管理者は国の関連法律、行政法規と会社定款の関連規定に従い、その職責を忠実に履行することができる。取締役会は株主総会の各決議を全面的に実行し、高級管理職は取締役会決議を真剣に貫徹、実行し、報告期間内に会社の取締役と高級管理職が職務を実行し、職権を行使する際に法律、法規、「会社定款」に違反し、会社と株主の利益を損なう行為は発見されなかった。
（Ⅱ）会社の財務状況を検査する
監事会は会社の報告期間内の財務監督管理体系と財務状況に対して監督と検査を行い、動態的に会社の業務運営と資産運行態勢を掌握し、会社の財務状況、経営成果が良好で、財務管理体系、内部制御制度と監査監督メカニズムが比較的健全で、会計に重大な漏れと虚偽の記載がなく、「会計法」と「企業会計準則」などの法律法規を厳格に執行した。規律違反の問題は発見されなかった。
普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した2021年度監査報告書を審査した。この監査報告書は会社の財務状況と経営成果を真実かつ客観的に反映し、株主の会社に対する正確な理解に有利であり、虚偽の記載、誤導的な陳述と重大な漏れは存在しない。
(III)会社の株式インセンティブ計画の実施を監督する
1、第一期持分激励計画の実施完了
2021年8月24日、会社は第4回取締役会第15回会議、第4回監事会第14回会議を開き、「会社の第1期制限株激励計画の制限株第3回販売制限条件解除の成果に関する議案」を審議し、激励対象者8名の離職と1名の激励対象業績考課成績がCであるため、従って、予約制限性株式の第3回の販売制限解除の条件に合致する激励対象は188名、販売制限解除の株式数は702240株であり、会社の独立取締役は上述の事項に対して同意した独立意見を発表した。
2021年9月9日、会社は第4回取締役会第16回会議を開催した。第4回監事会第15回会議では、「会社第1期制限株式インセンティブ計画について、制限株式を初めて授与し、第4回制限株式の販売条件を解除した成果について」、「会社第1期制限株式インセンティブ計画の購入価格を調整することについて」、「一部のインセンティブ対象者が授与されたが、まだ制限株式を解除していないことについて」を審議、可決した。インセンティブ対象者のうち18名のインセンティブ対象者が離職し、1名のインセンティブ対象者の審査成績がCであるため、初回制限株の第4回解除販売制限条件に合致するインセンティブ対象者は318名で、解除販売制限株の数は4712837株である。同時に、会社が2020年度権益配分事項を実施するため、会社は規定に基づいて初めて授与した制限株の買い戻し価格を13.765元/株から13.644元/株に調整し、制限株を予約した買い戻し価格を22.40元/株から22.279元/株に調整した。また、会社は、初回付与と予約付与の制限株を初回付与と予約した上記27名のインセンティブ対象(初回付与と予約付与に同時に参加した1名のインセンティブ対象)が保有している授与されたが、まだ販売制限が解除されていない431843株の制限株を買い戻すことを規定している(うち、初回付与株式は280643株、予約株式は151200株)。会社の独立取締役は上述の事項に対して同意した独立意見を発表し、会社の監事会は関連事項を審査し、中倫律所は上述の関連事項について法律意見書を発行した。今回の買い戻し取り消し事項は2021年12月27日に開催された2021年第3回臨時株主総会で審議され、2022年2月23日に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で買い戻し取り消しを完了した。今回の買い戻し取り消し後、会社の第1期株式激励計画はすべて実施された。
2、会社の第二期持分激励計画を持続的に推進する
2021年2月9日、会社はそれぞれ第4回取締役会第8回会議と第4回監事会第7回会議を開き、「第2期制限株激励計画激励対象者に予約制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、2021年2月10日を激励計画の予約部分として条件に合致する20名の激励対象者に100.00万株制限株を授与することを確定した。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表し、監事会は今回の制限株予約部分の激励対象リストを確認し、中倫律所は「 Shanghai Huahongjitong Smart System Co.Ltd(300330) 8第2期制限株激励計画予約制限株授与に関する法律意見書」を発行し、 Gf Securities Co.Ltd(000776) は今回の激励計画予約部分の関連事項について独立財務顧問報告書を発行した。
(IV)募集資金の保管・使用に対する監督
会社は募集プロジェクトの建設計画に厳格に従い、関連プロジェクトの建設を積極的に推進している。
1、2019年非公開発行株式
会社は2021年度に募集資金人民元2956227万元を投入し、累計募集資金総額は人民元15888900万元である。2021年募集資金預金の利息収入は392.72万元、銀行手数料は2.45万元である。2021年7月15日現在、同社の2019年度非公開発行株式のすべての項目はすでに終了しており、募集資金専用口座残高(主に元の募集資金預金時に発生した利息収入)の合計人民元8062822元は関連規定に基づいて基本口座に振り込まれた。
2、2021年特定対象者への株式発行
中国証券監督管理委員会が発行した「同意 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 特定対象への株式発行登録に関する承認」（証券監督許可〔20212719号）によると、 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) （以下「会社」または「 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 」という）は15名の特定対象に人民幣普通株（A株）87080000株を発行し、発行価格は31.00元/株で、募集資金総額は人民元2699480000元である。発行費用343622468元を差し引いた後、募集資金の純額は人民元2665117775832元で、そのうち株式人民元8708000000元に計上し、資本積立金人民元257803775832元に計上した。上記の募集資金はすべて到着し、普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は募集資金を審査し、2021年10月19日に普華永道中天検査字(2021)第[109]号「 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 2021年特定対象発行者民貨普通株(A株)検査報告書」を発行した。会社は規定に基づいて上述の募集資金に対して専戸預金管理を行い、推薦機構及び募集資金専戸銀行と募集資金の三者監督管理協議を締結した。
2021年11月19日、会社の第4回取締役会第18回会議は「募集資金を使用して全資子会社に増資すること及び全資子会社から全資孫会社に増資することに関する議案」を審議・採択し、募集プロジェクトの建設と実施をさらに加速させるため、募集項目の目的の実際の運営需要に基づき、会社は募集資金24309782万元とその利息を使用して蘇州旭に増資を創出した。また、蘇州旭創は募集資金5068685万元とその利息を使って銅陵旭創実に出資した。2021年12月10日、会社はそれぞれ第4回取締役会第19回会議、第4回監事会第18回会議を開き、「募集資金の使用による先期投入の置換に関する議案」を審議し、可決し、会社が特定対象に株式募集資金人民貨幣698595万元を発行することに同意した。2021年12月31日現在、会社は2021年度に募集資金人民元8535698万元を投入し、累計募集資金総額は人民元8535698万元である。2021年募集資金預金利息収入631.06万元、銀行手数料
0.49万元です。2021年12月31日現在、会社が資金を募集した専戸残高は18522159万元である。
3、報告期間内に、会社は閑置募集資金を使って現金管理を行い、一時閑置募集資金の使用効率を高め、資金収益を増加するのに有利である。会社は関連規定に従ってリスクを厳格にコントロールし、投資製品を厳格に評価し、選別し、安全性が高く、流動性の良い保本型製品を選択して投資することができる。
（V）会社の対外投資に対する監督
1、蘇州工業園区建勝産業園発展有限公司の買収完了
2020年11月13日に第4回取締役会第5回会議と第4回監事会第5回会議がそれぞれ「蘇州工業団地建勝産業園発展有限会社の100%株式の買収に関する議案」を審議・採択し、会社の完全子会社である蘇州旭創科技有限会社は蘇州工業団地建勝産業園発展有限会社の100%株式を買収する予定である。2021年1月22日、蘇州旭創は取引先と「財産権取引契約」(契約番号:20210122)を締結し、2021年2月10日に工商変更登録を完了し、名称は「蘇州工業団地建勝産業園発展有限会社」から「蘇州旭創光電産業園発展有限会社」に変更され、変更後の蘇州旭創持株比率は100%となった。会社はその土地と家屋を利用して蘇州旭創光モジュール業務本部、生産と研究開発センターを建設する予定で、企業が戦略管理能力、資源統合能力、運営監督管理能力、リスク管理制御能力、人材育成能力とサービスサポート能力を強化するのに有利で、企業管理をより集約化、システム化することができ、ブランド建設と未来の発展に有利である。
2、蘇州工業団地禾創致遠デジタル科学技術創業投資パートナー企業（有限パートナー）
2021年4月9日、会社は第4回取締役会第11回会議と第4回監事会第10回会議を開き、それぞれ「対外投資及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、双方の優位性を十分に発揮するために、光電産業チェーンとその細分化分野における会社の配置を強化した。会社と蘇州元禾ホールディングス株式会社(以下「元禾ホールディングス」と略称する)は合弁で禾創致遠(蘇州)企業管理有限会社(以下「禾創致遠」と略称する)を設立し、そのうち会社は人民元750.00万元を出資し、出資総額の75%を占めている。元禾ホールディングスは人民元250.00万元を出資し、出資総額の25%を占めている。同時に、会社は禾創致遠などの機構と共同で蘇州工業団地の禾創致遠デジタル科学技術創業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「禾創創投」と略称する)を設立し、そのうち禾創致遠は普通のパートナーとして、1000万元の出資を認めた。会社は有限パートナーとして、出資人民元5250万元を納付する。その他の有限パートナーは合計13750万元の出資を認めた。2021年7月現在、禾創投は法に基づいて設立され、法律法規に従って登録届出手続きを履行している。
(VI)会社の2021年度内部統制評価報告に対する審査意見
2021年度会社は深セン証券取引所の《上場会社の内部制御の導き》と創業板の上場会社の関連規定に従って、会社の内部運行環境に基づいて、引き続き会社法人の管理構造を完備して、比較的に
