Omh Science Group Co.Ltd(300486)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条は Omh Science Group Co.Ltd(300486) (以下「会社」と略称する)と関連先との関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(「上場規則」)、「企業会計準則第36号——関連者開示」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Omh Science Group Co.Ltd(300486) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本制度を制定する。
第二条会社と関連者間の関連取引行為は関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連関係
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本制度第五条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御したり、取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務めたりした場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、所在する証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本制度第四条第(I)項に掲げる法人又はその他の組織の取締役、監事及び高級管理者;
(IV)本条第(I)項から第(III)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、所在する証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社とその利益の傾斜をもたらす可能性がある自然人。
第六条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有したことがある。第七条関連関係は主に財務と経営決定において、会社を直接または間接的に制御または重大な影響を及ぼす能力のある方式またはルートを指し、関連者と会社が存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係を含むが、これらに限定されない。
第八条関連関係は関連側が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、経路及び程度などの面から実質的に判断しなければならない。会社の取締役会弁公室は財務部、監査部、法務部と毎年第1四半期以内に会社の関連法人と関連自然人リストを確定し、監査委員会を提出し、取締役会と監事会に報告した後、財務部下から各持ち株子会社と関連部門に送る。
取締役会事務室と財務部は関連法律法規、規則、規範性文書、深セン証券取引所の規定、会社定款及び董監高の職務状況などの変化に基づいて、会社の関連法人と関連自然人リストを持続的に更新し、各株の子会社と関連部門に速やかに配布しなければならない。
第三章関連取引
第九条関連取引とは、会社及び持株子会社と関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下を含むが、これに限らない。
(I)資産を購入または販売する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付、子会社への財務援助などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(子会社に対する保証を含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)使用許可契約を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連者と共同で投資する。
(十七)中国証券監督管理委員会と証券取引所は関連取引のその他の事項に属すべきだと考えている。
第十条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則;
(III)関連者が会社の株主総会の採決権を享有する場合、採決を回避しなければならない。
(IV)いかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項を採決する際、回避しなければならない。(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断しなければならない。必要に応じて専門評価士または財務顧問を招聘しなければならない。
(VI)独立取締役は関連取引に対して独立意見を明確に発表する必要がある。
第十一条会社は関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入することを防止し、会社と非関連株主の利益を損なう有効な措置を取らなければならない。関連取引の価格または料金の原則は、市場の独立した第三者の価格または料金の基準から逸脱しないでください。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第十二条会社と関連者間の関連取引は書面契約或いは協議を締結し、平等自発、等価有償の原則に従い、契約或いは協議内容は明確、具体的であるべきである。
第13条会社は有効な措置を取って株主とその関連者が各種の形式で会社の資金、資産及びその他の資源を占有または移転することを防止しなければならない。
会社の取締役会は会社の持株株主が保有する株式に対して「占用即凍結」メカニズムを実行し、つまり会社の持株株主が会社の資産を横領することを発見した場合、直ちに司法凍結を申請し、現金で返済できない場合は、株式を現金化することによって横領資産を返済しなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金、資産の安全を守る法定義務を負う。
会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資産を横領したり、協力したり、持株株主、実際のコントロール者とその関連者が会社の資産を横領したりしてはならない。会社の取締役、監事と高級管理者が上述の規定に違反した場合、その違反所得は会社の所有に帰し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。同時に、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、あるいは深刻な責任を負う董事、監事に対して株主総会に罷免を要請し、犯罪を構成した場合、司法機関に移管して処理しなければならない。
第四章関連取引の意思決定手順
第十四条会社は関連者と関連取引に関する契約、協議に署名したり、その他の手配をしたりする場合、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
(III)取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。
関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
1、取引相手;
2、取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する場合。
3、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
4、取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条第四項の規定に準ずる)。
密接な家族(具体的な範囲は本制度第5条第4項の規定に準ずる)。
6、中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
(IV)株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下のいずれかの状況を有する株主は採決を回避しなければならない。
1、取引相手;
2、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
3、取引相手に直接または間接的に制御された場合。
4、取引相手と同一の法人又は自然人の直接又は間接に支配される場合。
5、取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条第四項の規定に準ずる)。
6、取引相手に在職し、又は当該取引相手を直接又は間接的に制御できる法人単位又は当該取引相手が直接又は間接的に制御できる法人単位に在職した場合(株主が自然人である場合に適用する)。
7、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
8、中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十五条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、過半数の非関連取締役が出席すれば開催することができ、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第16条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主が明確に回避を表明した場合、株主総会に出席した他の株主が関連取引に関する事項を審議採決し、採決結果は株主総会で可決された他の決議と同様の法的効力を有する。
第十七条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引行為は、速やかに開示しなければならない。
第18条会社と関連法人との取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第19条会社と関連者が発生した取引(保証提供を除く)の金額は3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならないほか、証券、先物関連業務を執行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的を評価または監査し、当該取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
第二十条独立取締役が会社と関係者と合意する予定の金額が3000万元以上（含
3000万元)で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上(5%)を占める関連取引について個別の意見を発表した。
第21条株主総会の承認を必要とする会社と関連者との間の重大な関連取引事項は、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介構造を招聘し、取引標的の評価または監査を行うべきである。会社の日常経営に関する購入販売またはサービス類関連取引を除くが、関連法律、法規または規範性文書に規定がある場合は、その規定に従う。
会社は独立財務顧問を招聘して株主総会の承認を必要とする関連取引事項について全株主に公平で合理的に意見を発表し、独立財務顧問報告書を発行することができる。
第二十二条取締役会又は株主総会の承認範囲内に属さない関連取引事項は会社の総経理会議が承認し、利害関係のある者は総経理会議で採決を回避しなければならない。
第二十三条監事会は、取締役会または株主総会の承認を必要とする関連取引が公平で合理的であるかどうか、会社と非関連株主の合法的権益を損害する状況があるかどうかについて明確に意見を発表する。
第二十四条取締役会が関連取引事項に対して決議を行う場合、少なくとも以下の書類を審査しなければならない。
(I)関連取引発生の背景説明;
(II)関連者の主体資格証明(法人営業許可証または自然人身分証明書);
(III)関連取引に関する協議、契約またはその他の書面による手配。
(IV)関連取引定価の根拠書類、材料;
(V)関連取引が会社と非関連株主の合法権益に与える影響説明;
(VI)仲介機構の報告(あれば);
(VII)取締役会が要求するその他の材料。
第25条株主総会が関連取引事項に対して決議を行う場合、第24条に掲げる書類を審査するほか、以下の書類を審査する必要がある。
(I)独立取締役が当該取引について発表した意見。
(II)会社の監事会は取引所を待つべきだ。
第二十六条株主総会、取締役会、総経理会議は「会社定款」と議事規則の規定に基づき、それぞれの権限範囲内で会社の関連取引を審議し、採決し、回避制度に関する規定を遵守する。
第二十七条取締役会又は株主総会の承認を必要とする関連取引は、原則として取締役会又は株主総会の事前承認を得なければならない。特殊な原因で、関連取引が取締役会または株主総会の事前承認を得られずに実行を開始した場合、会社は関連事実を知った日から60日以内に承認手続きを履行し、これらの関連取引を確認しなければならない。
第28条関連取引が「会社定款」と本制度に規定された手順に従って承認または確認されていない場合、実行してはならない。すでに実行されているが承認または確認されていない関連取引は、会社が終了する権利があります。
第二十九条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で表を回避しなければならない。
