Guoanda Co.Ltd(300902) 独立取締役
第3回取締役会第17回会議に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」「 Guoanda Co.Ltd(300902) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Guoanda Co.Ltd(300902) 独立取締役工作制度」(以下「独立取締役工作制度」と略称する)などの関連法律法規、規則制度の関連規定について、私たちは Guoanda Co.Ltd(300902) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、客観的公正な立場に基づいて、会社が2022年4月21日に開催した第3回取締役会第17回会議の審議に関する事項について、以下の独立意見を発表した。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
査察の結果、当社は2021年度利益分配予案は会社の経営発展と株主の合理的なリターンを総合的に考慮し、現金配当の割合は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連文書と「会社定款」の規定に合致し、会社全体の利益と会社の株主、特に中小株主の利益に合致していると考えている。このため、私たちは「会社2021年度利益分配予案に関する議案」に同意し、この議案を会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
二、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
検査の結果、当社の既存の内部統制制度は現在の会社の経営管理の実際の状況の需要に合致し、会社の各経営活動は関連制度に厳格に従って実行され、合理性、合法性と有効性を持っていると考えている。2021年度内部統制自己評価報告は、社内統制制度の建設及び運行状況を真実かつ客観的に反映している。
そこで、「会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する議案」に同意します。
三、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見
検査の結果、会社の取締役会が作成した会社の募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告書と天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した募集資金の年度保管と使用状況の鑑証報告書と会社の関連業務人員、内部監査人員と高級管理人員に尋ねた後、会社が作成した会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告内容は真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する鑑証意見を認め、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上市会社募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致し、会社の2021年度募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映している。募集資金の保管と使用違反は存在しません。
四、2021年度持株株主及びその他の関連者の資金占用及び会社の対外保証状況に関する独立意見
現行の有効な「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」及び「会社定款」「対外保証管理制度」などの関連法律法規の規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、報告期間内の会社の対外保証と関連者の資金往来状況を真剣に検査した。確認された結果、私たちは次のように考えています。
1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を正常に占有しない場合はない。
2、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者、いかなる法人単位又は個人に担保を提供する状況は存在しない。
3、報告期間内に、会社はいかなる対外保証を提供したことがなく、前年度に発生し、2021年12月31日まで累計した対外保証状況も存在しない。
五、再雇用会社2022年度監査機構に関する独立意見
検査の結果、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券関連業務の執業資格を有し、会社に監査サービスを提供する過程で、勤勉に責任を果たし、独立監査準則を堅持し、双方の契約に規定された責任と義務を真剣に履行し、株主全体の合法的権益を損なうことはない。
そのため、私たちは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関として引き続き招聘することに同意し、この事項を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社の取締役会の交代選挙及び第四回取締役会の非独立取締役候補指名議案に関する独立意見
「会社法」と「会社定款」の関連規定によると、会社の第3期取締役会の任期が間もなく満了し、会社の取締役会は洪偉芸さん、許燕青さん、洪清泉さん、林美钗さんを会社の第4期取締役会の非独立取締役候補に指名した。
上記4名の非独立取締役候補者の個人履歴、勤務実績の査察によると、上記4名の候補者は上場会社の取締役の職務資格に合致し、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない場合はなく、「会社法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律も存在しないと考えられている。法規及び「会社定款」に規定された会社の取締役を務めてはならない状況。会社の第4回取締役会の非独立取締役候補の指名と指名手続きは合法的に有効であり、株主の権益を損なっていない。そのため、私たちはこの議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出し、累積投票制の選挙を採用することに同意した。
七、会社の取締役会の交代選挙及び第四回取締役会の独立取締役候補指名議案に関する独立意見
「会社法」と「会社定款」の関連規定によると、会社の第3期取締役会の任期が間もなく満了し、会社の取締役会は塗連東さん、王子冬さん、戴李宗さんを会社の第4期取締役会の独立取締役候補に指名した。
上記の3人の個人履歴、勤務経歴などの関連資料を調べたところ、「会社法」の独立取締役の就任に関する規定に違反していることは発見されず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、まだ立ち入り禁止期間にある場合も存在しない。塗連東さん、王子冬さん、戴李宗さんは会社の5%以上の株式を保有する株主、実際のコントロール人、その他の取締役、監事、高級管理職と関連関係がなく、中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けていない。「会社法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規及び「会社定款」が規定した会社独立取締役を務めてはならない状況は存在せず、信用喪失被執行者でもなく、関連法律法規の規定に合致する職務資格でもない。
上述の3人の選任は「会社法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連規定に合致していると考えている。
そのため、塗連東さん、王子冬さん、戴李宗さんが会社の独立取締役候補になることに同意しました。この議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議し、累積投票制選挙を採用することに同意した。八、会社の会計政策の変更に関する独立意見
調査の結果、当社の今回の会計政策の変更は中華人民共和国財政部の関連準則の規定に基づいて行われた合理的な変更と調整であり、会社の財務状況と経営成果を客観的かつ公正に反映することができ、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。会社の取締役会の今回の会計政策変更議案に関する審議と採決手続きは関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致し、関連政策決定手続きは合法的に有効である。そのため、私たちは会社の今回の会計政策の変更に同意します。
九、使用部分の一時的に遊休した自己資金を増やして現金管理を行うことに関する独立意見
検査の結果、当社が一部の一時的に遊休している自己資金を増やして現金管理を行うのは、国の法律法規に合致し、会社の日常運営と資金安全に影響を与えないことを確保する前提の下で行われ、会社の日常資金の回転需要に影響を与えず、会社の主な業務の正常な展開に影響を与えないと考えています。会社はこの事項に対して必要な審査・認可手続きを履行し、関連法律法規の規定に合致している。適度な現金管理を通じて、会社の資金使用効率を高め、一定の投資収益を獲得し、会社と株主のためにより多くの投資収益を図ることができる。会社が一時的に遊休した自己資金の一部を増やして現金管理を行うことに同意し、2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十、株主総会授権取締役会に簡易手続で特定対象者に株式を発行するよう要請する独立意見について
検査の結果、会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に簡易手続きで特定の対象に株式を発行することを提案し、「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行審査規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、決議手続きは合法的に有効であると考えている。会社の持続可能な発展に有利であり、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社に2021年年度株主総会の授権会社の取締役会に簡易手続きで特定の対象に株を発行することに関することを全権することに同意します。
十一、賃貸不動産及び関連取引に関する独立意見
調査の結果、「賃貸不動産及び関連取引に関する議案」に関連する関連取引は、会社の実際の状況に合致し、会社の日常経営発展の需要のために、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、上場会社の独立性に対する影響も構成されていないと考えている。会社の取締役会は上述の議案を審議する時、関連取締役は採決を回避し、決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。そのため、「賃貸不動産及び関連取引に関する議案」に同意します。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Guoanda Co.Ltd(300902) 独立取締役第3回取締役会第17回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである)
汪海軍:
ゴンケイ軍:
東に塗る:
2022年4月21日
