Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
取締役会指名委員会作業規則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条会社のガバナンス構造を改善し、会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者(以下「高級管理者」と略称する)の指名手順を規範化し、会社のために合格した取締役、高級管理者を選抜し、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会指名委員会を設立し、本仕事の規則を制定する。
第二条指名委員会は取締役会の下に設けられた専門委員会であり、取締役会に責任を負う。
第三条指名委員会は取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。合格した取締役と高級管理職の人選を広く探す。取締役候補者と上級管理職候補者を審査し、提案する。
第二章人員構成
第4条指名委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人である。
第5条指名委員会のメンバーは、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第六条指名委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第七条指名委員会委員の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第4条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第三章職責権限
第八条指名委員会の主な職責権限：
(I)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(II)取締役、マネージャー及びその他の高級管理者の選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。
(III)合格した取締役、マネージャー及びその他の高級管理職の人選を広く探す。
(IV)取締役、マネージャー及びその他の高級管理職候補者を審査し、提案する。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第九条指名委員会は、その職権を行使するために十分な資源を与えなければならない。指名委員会は、会社の取締役会、高級管理職に指名委員会の仕事に十分な支持を提供し、提出した質問にできるだけ早く答えるように要求する権利がある。上級管理職は指名委員会の仕事をサポートし、指名委員会に職責を履行するために必要な情報をタイムリーに提供しなければならない。
第四章作業規則
第十条指名委員会会議は必要に応じて開催され、会議の開催の5日前に全委員に通知する。緊急事態が発生した場合、直ちに決議を下す必要がある場合、会社の利益の目的のために、臨時会議を開くことは、本項の通知方式及び通知期限の制限を受けないことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。
第11条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第12条指名委員会委員は、自ら会議に出席することもできるし、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように委託することもできる。他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出し、授権委託書は会議の採決前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
指名委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第13条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第14条指名委員会は会議を開き、必要に応じて会社の他の関係者を会議に招待することもできる。必要に応じて、指名委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供し、費用は会社が支払うことができる。
第十五条指名委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本規則の規定に従わなければならない。
第16条指名委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。保存年限は10年を下回ってはならない。
第十七条指名委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第18条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を発表してはならない。
第五章附則
第19条本仕事の規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と会社の定款の規定に従って執行する。本業務規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。
第20条本規則は会社の取締役会が制定、修正と解釈を担当し、会社の取締役会の審議が可決された日から実行し、その修正時も同様である。
