Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
取締役会監査委員会の仕事規則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条会社のガバナンス構造を改善し、取締役会の科学的な意思決定能力を高め、事前監査、専門監査を行い、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保するため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会監査委員会を設立し、本仕事の規則を制定する。
第二条取締役会監査委員会(以下「監査委員会」と略称する)は、取締役会が設立した専門工作機構であり、取締役会に責任を負う。その職権範囲内で取締役会に協力して関連業務を展開し、主に会社の内部コントロール、財務情報と内部監査などの監督と評価を担当する。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、独立取締役が多数を占め、そのうち少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設置し、独立取締役の中の会計専門人員が担当し、監査委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で直接選挙して誕生した。
監査委員会主任(招集者)は監査委員会会議の招集と司会を担当し、監査委員会主任が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。監査委員会主任が職責を履行しない場合、また他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、会社の取締役会が委員を指定して監査委員会主任の職責を履行する。第六条監査委員会委員の任期は同取締役会取締役の任期と一致する。委員の任期が満了すれば,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条監査委員会の下に監査部を設置し、日常事務を担当する。
第三章職責権限
第八条監査委員会の主な職責は以下の内容を含む。
(一)外部監査機構の仕事を監督し評価する。
(二)内部監査の監督と評価;
(三)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(四)会社の内部統制を監督し評価する。
(五)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを協調する。
(六)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と取引所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、審査・計画委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
第九条会社は以下の事項(以下を含むが、限らない)が発生した場合、監査委員会は直ちに会議を開き、書面報告を形成して取締役会に提出しなければならない。
(I)外部監査機構が会社の財務報告に対して非標準監査報告を発行した場合。
(II)会社の経営状況に重大な変化が発生し、重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりした場合。(III)会社の重大債務、未返済満期重大債務または重大債券が満期になっても返済されていない場合。(IV)会社が財務制度、内部統制制度の執行などの状況で上級監督管理部門の処罰を受けた場合。(V)他社取締役会が必要とする事項。
第四章議事手続
第十条監査部、財務部は監査委員会会議の前期準備をしっかりと行い、監査委員会に会社の以下の方面の書面資料を提供し、その決定に供する。
（一）会社関連財務報告；
(二)内外部監査機構の仕事報告;
(三)外部監査契約及び関連業務報告;
(四)会社の重大な関連取引監査報告;
(五)社内制御制度に関する資料;
(六)その他の関連事項。
第十一条監査委員会会議は上記の資料を審議し、以下の方面(以下を含むが、限らない)で深く討論し、審議及び討論結果は会議紀要を形成する。
(一)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(二)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(三)会社の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(四)会社の財務部、監査部はその責任者の仕事の評価を含む。
(五)その他の関連事項。
第五章作業規則
第12条監査委員会会議は毎年少なくとも4回の定期会議を開き、四半期ごとに1回開催する。仕事の必要に応じて不定期に臨時会議を開く。
以下のいずれかの場合、臨時会議を開くことができます。
(I)理事長の提案;
(II)委員会主任が必要と認める場合。
(III)本委員会の半数以上の委員の提案を経た。
第13条定期会議は開催の5日前に全委員に通知し、臨時会議は緊急の状況に応じて随時通知することができる。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。
第14条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は,委員全員の過半数を経て可決されなければならない。会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。一致した意見を形成できない場合は、取締役会に各意見を提出し、説明しなければならない。
第十五条監査委員会委員は自ら会議に出席しなければならない。委員が都合により会議に出席できない場合は、書面で他の委員に代わって出席するように委託することができ、委託書には授権範囲を明記しなければならない。
第16条監査委員会会議は、現場、テレビ電話会議の形式を採用したり、類似の通信設備を借りて開催したりすることができ、会議に参加した委員が十分に交流できる限り、自ら会議に出席したと見なされるべきである。
第十七条監査委員会会議の開催手順、議事方式と会議形成の会議記要は、関連法律、法規、「会社定款」及び本仕事規則の規定に従わなければならない。
第18条監査委員会は関係部門の責任者に委員会会議に出席するように要求することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に出席させることができる。
第19条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が負担する。
第20条監査委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。保存年限は10年を下回ってはならない。
第21条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で取締役会に提出しなければならない。
第二十二条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を発表してはならない。
第六章附則
第二十三条本仕事の規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十四条本規則は会社の取締役会が制定、修正と解釈を担当し、会社の取締役会の審議が可決された日から実行し、その修正時も同様である。
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